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Ainda ontem, baseado em tudo que dizia a mídia brasileira, publiquei neste espaço um artigo intitulado “White House Blues” em que atribuí a Donald Trump a iniciativa de convidar Lula para um encontro na Casa Branca. Sabe-se agora que a iniciativa do tête-à-tête partiu mesmo de Lula, num telefonema não planejado feito na sexta-feira, dia 30 de abril, sem a presença que seria de esperar do Ministro das Relações Exteriores ou mesmo de qualquer diplomata.

Bem que, no citado artigo, eu questionava o que teria levado Trump a fazer aquela “convocação” sem motivos claros e com certo grau de urgência, afirmando que ele não deveria estar interessado apenas “em proporcionar um santinho eleitoral para Lula em que os dois aparecem sorrindo”. E, num comentário profético, acrescentei que “o tempo provavelmente deve fornecer uma explicação mais satisfatória”.

Pois o prestativo tempo nos socorreu com a explicação, agora perfeitamente racional, de que coube ao próprio Lula sair em busca de um feito externo capaz de mitigar o desgaste causado pelas derrotas nos casos de Jorge Messias e do veto à dosimetria, bem como pelos números declinantes em todas as pesquisas de opinião. E, com sua inegável sensibilidade política, ele estava pronto até mesmo a viver um episódio conflitivo na Casa Branca porque ainda assim sairia ganhando. No entanto, teve a dupla sorte de encontrar um primeiro mandatário norte-americano surpreendentemente afável e interessado em normalizar as relações sobretudo econômicas com o Brasil, aproveitando inclusive a ausência de Marco Rubio para evitar qualquer atrito em torno das questões da Venezuela e de Cuba.

Mas essa nova e plausível rearrumação do tabuleiro gerou um novo conjunto de enigmas. Se me permitem uma nota pessoal de orgulho, no citado artigo, sem nenhuma justificativa fática, eu farejei a presença do senhor Joesley Batista nesta trama, ali especulando que ele e seu irmão poderiam estar envolvidos em alguma transação de vulto no terreno crucial dos minerais críticos. E não é que o famoso encontro dos dois chefes de Estado foi intermediado por Joesley, em seu celular e o tendo como intérprete? Convenhamos que não é pouco para ninguém na face do planeta chamar um número na Casa Branca e rapidinho conseguir que venha ao telefone o senhor Trump para um descontraído bate-papo de 40 minutos com alguém que ele só viu duas vezes na vida, em especial terminando com um sonoro “I love you”! E o que estava fazendo o senhor Joesley no Palácio da Alvorada, aparentemente sem constar da agenda oficial, na véspera de um feriado?

Mas o mistério se aprofunda. Em 4 de maio, três dias antes da visita de Lula a Washington, o Procurador Geral dos Estados Unidos Todd Blanche, a Secretária de Agricultura, Brooke Rollins e o Assessor Econômico da Presidência Peter Navarro deram uma conferência de imprensa conjunta em que, entre outras coisas, anunciaram o início das investigações federais antitruste com relação às quatro maiores empresas processadoras de carne do país, com foco especial nas questões de concentração e conluio na fixação de preços. Como duas delas pertencem a brasileiros – JBS e National Beef (Marfrig) – as autoridades citadas cuidaram de apelar para as preocupações de soberania no melhor estilo trumpiano, identificando a segurança alimentar com a segurança nacional. E a JBS, dos irmãos Batista, foi simplesmente acusada de ter um histórico de corrupção, associação com cartéis e trabalho escravo. Nas palavras de Navarro, “o lobby da carne representado pelos brasileiros ameaçou silenciosamente a Casa Branca e vimos o que de outro modo deveria haver estado nas gôndolas dos supermercados norte-americanos ser enviado para onde? Para a China. Os brasileiros, particularmente a JBS, distribuem milhões de dólares ao sistema político norte-americano como se fossem caramelos. A taxa de retorno que obtêm com isso faria ruborizar um fundo de investimento em Wall Street”.

Pelo que se sabe, esse saboroso assunto não foi comentado nas três horas de reunião entre Trump e Lula, que declarou não ter tido a coragem de perguntar se o bife servido no almoço era de procedência brasileira. Mas há notícia de que Joesley estava na capital dos Estados Unidos no mesmo dia do encontro presidencial. As coincidências abundam, porém não custa esperar que o tempo volte a nos dar uma mãozinha para entendermos qual o caroço debaixo desse angu.

O Lula III vai fazer o contorcionismo que for necessário para chegar às urnas com indicadores econômicos superiores aos do Lula I e Lula II. Mesmo que ao custo de uma conta fiscal gigantesca para o Lula IV – ou para o Flavio I. A ordem no governo é intensificar o bombardeio de medidas capazes de reduzir a potência da política monetária restritiva do Banco Central. Ou seja: à medida que o BC desaperta o parafuso dos juros mais vagarosamente do que se previa, a equipe econômica força a mão para rosquear a chave de fenda da economia com maior velocidade. A próxima fornada de benesses deverá ser destinada a tomadores de empréstimo com pagamentos em dia, mas com custo elevado, trabalhadores informais, motoristas de aplicativos e taxistas. O Palácio do Planalto considera vital também novas ações voltadas especificamente para a classe média, até o momento agraciada apenas com a mudança da faixa de isenção do Imposto de Renda. Uma das propostas em estudo é um reforço adicional de funding para a Faixa 3 do Minha Casa, Minha Vida, com uso de recursos do Fundo Social do Pré-Sal. A cifra em discussão é de cerca de R$ 20 bilhões. A medida mira famílias com renda bruta de até R$ 9,6 mil e também atende à construção civil, setor pressionado pela Selic elevada.

As medidas do “pacote de bondades” anunciadas apenas neste ano somam apenas R$ 139 bilhões. Mais de metade desse valor se refere à ampliação de linhas de crédito para pessoas físicas e empresas de variados setores da economia, como habitação, indústria e agronegócio. É a forma encontrada pelo governo para compensar a freada no ritmo de redução da taxa de juros. No fim de fevereiro, o Boletim Focus apresentava uma projeção para a Selic em dezembro de 12%. Na edição de ontem, a estimativa chegou a 13%. Se serve de alento, tanto a equipe econômica quanto o próprio BC contam com o efeito compensatório do câmbio. A balança comercial registrou superávit de US$ 10,537 bilhões. No acumulado de janeiro a abril, o saldo positivo chegou a US$ 24,782 bilhões, alta de 43,5% sobre igual período do ano passado. Para 2026, o MDIC projeta superávit de US$ 72,1 bilhões. É um colchão suficiente para amortecer uma eventual queda no Investimento Direto no País (IDP). No primeiro trimestre, o IDP totalizou US$ 21 bilhões, uma ligeira queda de 8,7% em comparação ao mesmo período em 2025. Ainda assim, no acumulado dos últimos 12 meses encerrados em março, o IDP somou US$ 75,7 bilhões, acima dos US$ 74,1 bilhões registrados em março do ano passado.

O BNDES terá um papel central nas acrobacias do governo para fintar os efeitos contracionistas dos juros altos – vide RR (https://relatorioreservado.com.br/noticias/eleicao-se-aproxima-e-nao-ha-solucao-possivel-para-discordancia-entre-o-bc-e-o-bndes/). Somente no âmbito da Nova Indústria Brasil, o banco despejará mais R$ 70 bilhões ao longo deste ano, depois de ter alcançado, ainda em dezembro de 2025, a meta original de R$ 300 bilhões. O apetite não se limita à política industrial. No Plano Safra 2025/26, que vai até 30 de junho deste ano, o BNDES colocou à disposição R$ 70 bilhões para o setor agropecuário, o maior orçamento já destinado pelo banco ao segmento, 5% acima do ciclo anterior e 180% superior ao Plano Safra 2022/23. A base de partida já é elevada. Em 2025, os desembolsos do BNDES somaram R$ 169,7 bilhões, alta de 27% sobre 2024 e de 74% sobre 2022. As aprovações de crédito chegaram a R$ 237,9 bilhões, com avanço expressivo em indústria, comércio e serviços e agropecuária. Como de costume, haverá o bloco dos contentes e o pelotão dos insatisfeitos. Algumas empresas e setores terão dinheiro do BNDES; outros, não. É uma turma que ficará infeliz, mesmo com a queda da Selic.

Na equipe econômica, a previsão é que, junta daqui, soma dali, as medidas para o aquecimento da economia passarão dos R$ 500 bilhões até as eleições. Toda essa estratégia é PT na veia: Estado como indutor da atividade, banco público como contrapeso à Selic, crédito direcionado como instrumento de política anticíclica e programas sociais como alavanca simultânea de renda, consumo e popularidade. Tem as digitais de economistas influentes no partido, como Laura Carvalho e o próprio presidente do BNDES, Aloizio Mercadante. No limite, trata-se de uma tentativa de construir uma política monetária na mão contrária à do Banco Central. De um lado, o BC encarece o dinheiro para esfriar a demanda e conter a inflação; de outro, o governo usa todo o arsenal de que dispõe para impedir que o aperto chegue inteiro à economia real, ao bolso e ao voto do eleitor.

O governo Lula tem números poderosos para ostentar. A taxa de desemprego no trimestre encerrado em março ficou em 6,1%, segundo o IBGE — o menor nível já registrado para um primeiro trimestre desde o início da série histórica da PNAD Contínua, em 2012. Em relação ao mesmo período de 2025, houve queda de 0,9 ponto percentual. O contingente de desempregados recuou 13% em 12 meses, equivalente a quase um milhão de pessoas a menos procurando trabalho. O número de pessoas ocupadas permanece acima de 102 milhões, enquanto os empregos com carteira assinada no setor privado alcançaram 39,2 milhões. Já o Novo Caged registrou criação líquida de 255,3 mil vagas formais apenas em fevereiro. Outro dado relevante para o governo é a redução da informalidade. A taxa caiu para 37,3% da população ocupada, abaixo dos 38% registrados um ano antes. Também houve queda da subutilização da força de trabalho, que recuou de 15,9% para 14,3% em um ano.

Ao mesmo tempo, a renda segue avançando. O rendimento médio real habitual atingiu R$ 3.722, novo recorde da série histórica do IBGE, com crescimento de 5,5% em relação ao ano anterior. A massa de renda também bateu recorde: R$ 374,8 bilhões, alta de 7,1% em 12 meses. Na prática, isso significa mais dinheiro circulando na economia mesmo em ambiente de juros elevados. Ainda assim, ao menos até o momento, essas cifras não têm sido suficientes para alavancar a aprovação do governo e os índices de Lula nas pesquisas eleitorais. É a velha discussão de que os benefícios, por mais que se multipliquem, já foram assimilados pela população como algo ordinário, na linha “o governo não faz mais do que a sua obrigação”.

O desafio do Palácio do Planalto, portanto, não é apenas produzir bons indicadores, mas transformar esses números em percepção política. É justamente aí que entram as novas medidas. O governo quer converter estatísticas em sensação de melhora concreta: dívida renegociada, prestação menor, botijão mais barato, conta de luz aliviada, crédito habitacional acessível, financiamento para quem trabalha por conta própria e algum refresco no Imposto de Renda. A aposta é que, se o eleitor ainda não atribui ao governo a melhora do emprego e da renda, talvez passe a fazê-lo quando o benefício aparecer diretamente no orçamento doméstico.

Quanto mais o governo tenta neutralizar os efeitos da Selic, mais pode reforçar as preocupações que mantêm os juros elevados: pressão fiscal, demanda aquecida, dúvidas sobre a trajetória da dívida e deterioração das expectativas. O próprio Desenrola 2.0 pode ter um efeito bumerangue, alimentando o ciclo vicioso do endividamento e exigindo um Desenrola 3.0, 4.0 etc – ver RR. Mas essa conta parece secundária na lógica eleitoral do Lula III. O objetivo é chegar a 2026 com o máximo possível de segmentos contemplados por alguma política pública: trabalhador formal, informal, endividado, empreendedor, motorista de aplicativo, taxista, estudante, comprador de imóvel, produtor rural, industrial, classe média e baixa renda. É uma estratégia de elevado potencial político. E de alto risco macroeconômico. É só aguardar por 2027.

Lisboa – Uma batalha jurídica de proporções transatlânticas, que envolve cerca de 189 milhões de euros, ameaça agora o desfecho da privatização da TAP Air Portugal. O valor da empresa (enterprise value) é estimado entre 2,5 bilhões e 3,5 bilhões de euros e tem seu controle nas mãos do governo de Portugal. Duas gigantes aéreas europeia estão na disputa: os grupos alemão Lufthansa e Air France-KLM. Mas no centro desse processo aparece a Azul, que, no último mês de março, entrou com uma ação na Justiça de Lisboa acusando o Governo de Portugal e a gestão da TAP de arquitetaram propositadamente um modelo de “Good Bank / Bad Bank”, para isolar dívidas e lesar credores privados, entre eles a própria companhia aérea brasileira. A nova ação judicial, protocolada em 13 de março de 2026 (Processo 7121/26.8T8LSB), utiliza como “munição” principal as conclusões e os e-mails revelados pela Comissão Parlamentar de Inquérito (CPI) à TAP de 2023, que investigou atos de gestão da TAP.

A gênese do conflito: empréstimo de 2016

Para compreender o imbróglio, é preciso recuar a 2016. Naquele ano, no âmbito da reconfiguração acionista da TAP, a Azul concedeu um empréstimo obrigacionista de 90 milhões de euros à TAP SGPS (a holding do grupo). O contrato previa juros anuais de 7,5% e um prazo de vencimento que expirou em março de 2026.

O valor acumulado, que hoje ascende a quase 190 milhões de euros, tornou-se o “esqueleto no armário” que o Estado português tentou, alegadamente pela companhia brasileira, esconder através de uma complexa manobra societária.

A “divisão celular”: criando a TAP “Boa” e a TAP “Má”

De acordo com os registos da CPI e a petição da Azul, o plano de reestruturação aprovado pelo Governo e pela União Europeia, entre 2020 e 2021, não foi apenas uma medida de salvamento financeiro, mas uma estratégia de seleção de passivos.

O Estado português, através do Ministério das Infraestruturas e do Ministério das Finanças, conduziu uma separação operacional radical:

• TAP S.A. (A empresa “Boa”): Recebeu todos os ativos valiosos — os aviões, os slots nos aeroportos, as rotas lucrativas (incluindo o lucrativo mercado Brasil-Portugal) e a marca. O Estado tornou-se acionista único desta entidade em dezembro de 2021 através de injeções de capital de 536 M€.
• TAP SGPS / Siavilo (A empresa “Má”): Foi deixada para trás com as dívidas consideradas “tóxicas” e os passivos que o Estado não pretendia assumir perante os futuros compradores da privatização. Entre essas dívidas estava, precisamente, o empréstimo da Azul.

O resultado prático desta manobra foi a declaração de insolvência da holding em 2025, deixando a Azul com um crédito sobre uma empresa “vazia” de ativos.

O processo de salvamento da TAP lembra o Programa de Estímulo à Reestruturação e ao Fortalecimento do Sistema Financeiro Nacional (PROER), criado em 1995, no governo Fernando Henrique Cardoso. O PROER foi um mecanismo de salvamento e reorganização de bancos quebrados, com dois objetivos: evitar colapso do sistema financeiro e proteger depositantes (correntistas). Enquanto o Estado português conduziu uma separação operacional radical. A TAP S.A. recebeu os ativos saudáveis, enquanto a TAP SGPS foi deixada com os passivos “tóxicos”. O resultado prático foi a declaração de insolvência da holding em 2025, deixando a Azul com um crédito sobre uma empresa sem patrimônio. A estratégia da Azul é de sustentar que, ao contrário do PROER brasileiro — que visava à estabilidade do sistema com transparência —, a manobra lusa foi opaca e desenhada para lesar credores específicos.

Como funcionava:

• O Banco Central:
  • intervinha em bancos em crise
  • separava:
    • parte “boa” (ativos saudáveis)
    • parte “ruim” (dívidas/problemas)
• A parte boa era:
  • vendida ou incorporada por outro banco
• A parte ruim:
  • ficava sob liquidação controlada

É exatamente a lógica “good bank / bad bank”
Bancos envolvidos (principais casos): Banco Nacional; Banco Econômico; Bamerindus; Banco Mercantil de Pernambuco.
Resultado: evitou uma crise sistêmica no Brasil nos anos 90; consolidou o setor bancário e transferiu ativos saudáveis para bancos mais fortes
É importante destacar:

• PROER → feito com transparência regulatória e proteção sistêmica
• TAP (segundo a Azul) → teria isolado dívida sem proteção equivalente aos credores

A “prova de fogo”: o que o governo português sabia

A Azul argumenta na ação que este processo de quebra da TAP SGPS não foi um acidente de mercado, mas uma ação deliberada e que contou com a participação do governo lusitano. A prova reside em documentos citados no Relatório da CPI:

• A confissão de João Leão (Página 168)

Em depoimento à CPI, o ex-Ministro das Finanças, João Leão, admitiu que, já nas negociações de 2020 para a saída de David Neeleman, o acionista privado exigiu “maior proteção para os 90 milhões de euros de obrigações”. O Estado recusou dar essa garantia, sabendo que, sem ela, o crédito da Azul ficaria desprotegido na estrutura da holding que seria esvaziada.

• Os alertas de Manuel Beja (Páginas 50-52)

O então presidente do Conselho de Administração (PCA), Manuel Beja, enviou cartas formais aos Ministros das Finanças e das Infraestruturas alertando para a necessidade de regularizar a situação dos administradores e os riscos associados à gestão. A Azul sustenta que estas comunicações provam que o topo da pirâmide política tinha plena consciência de que a reestruturação estava a lesar credores específicos em benefício da “limpeza” do balanço da TAP operacional.

• A gestão via WhatsApp (Páginas 59-64)

A CPI revelou uma rede informal de decisões entre o ex-Secretário de Estado Hugo Mendes e a ex-CEO Christine Ourmières-Widener. A Azul utiliza estas trocas de mensagens para demonstrar que existia uma “tutela de facto”. Ou seja: as decisões que levaram ao esvaziamento da holding foram ordens políticas diretas, o que permite juridicamente a “desconsideração da personalidade jurídica” para que o Estado responda pela dívida.

Gestão fraudulenta

Na ação de março de 2026, a Azul invoca o Artigo 334º do Código Civil Português, alegando “abuso de direito”. A tese é didática: o Estado português, na qualidade de acionista controlador, usou o seu poder legislativo (através de Decretos-Lei) e administrativo para transferir a riqueza de uma empresa devedora para outra, com o objetivo único de não pagar a um credor privado.

A Azul define este comportamento como “vulnerabilidade preditiva”: o Estado sabia, anos antes, que a holding faliria e agiu para garantir que os ativos estivessem a salvo de qualquer penhora da Azul quando o vencimento chegasse em 2026.

O relatório final da CPI da TAP, realizada em 2023 na Assembleia da República (congresso luso), deixa claro que o governo sabia da situação de insolvência da TAP a muitos anos. Na página 125, está explicitamente citado um e-mail de 7 de janeiro de 2022 enviado por Christine Ourmières-Widener (ex-CEO da TAP) a Hugo Mendes (o ex-Secretário de Estado) e Miguel Cruz (Secretário de Estado do Tesouro). Embora o tema central fosse bónus, a Azul utiliza esta cadeia de e-mails no processo para provar que a gestão de topo e as duas tutelas (Infraestruturas e Finanças) mantinham um canal direto e constante sobre todas as variáveis financeiras críticas, incluindo o passivo de 90 milhões. Na página 170 do relatório, fica claro que tanto o governo luso como a União Europeia sabiam há anos da crise da TAP e atuaram juntos com a administração da estatal lusa para encontrar uma solução, que a Azul acusa de ter sido deletéria e proposital para prejudicar a aérea brasileira:

Na página 170, o relatório não deixa dúvidas:

“…depois de, numa primeira fase, o Governo ter notificado a Comissão Europeia da intenção de conceder um auxílio de estado à TAP, em junho de 2021, apresenta formalmente um pedido de reestruturação da TAP, para assegurar a sua recuperação e sustentabilidade futura.  O plano de reestruturação, que viria a ser aprovado em dezembro de 2021, prevê várias medidas de redução de custos da empresa, entre elas o número de slots, a redução da massa salarial e de custos operacionais. O Governo conseguiu negociar uma menor redução do número de slots do que aquilo que era a pretensão inicial da Comissão Europeia, facto especialmente relevante para permitir à TAP manter uma operação na dimensão que vinha a desenvolver.”

Em fevereiro deste ano, Christine Ourmières-Widener (demitida em 2023) – em meio a uma crise de suspeita de corrução que derrubou o governo do Partido Socialista – decidiu falar com a mídia lusa: “Não é uma questão sensacionalista, mas foi provado novamente que fui escudo político, ou escudo humano, se quiser, porque não foi sobre a minha competência como diretora de uma companhia aérea, foi uma manobra do Governo para me usar como escudo político numa altura difícil para eles”.

Na Página 168, o relatório, no Item 3, traz “depoimento de João Leão (ex-Ministro das Finanças), onde ele admite que, já em 2020, o acionista privado (Azul/Neeleman) exigia maior proteção para os 90 milhões de euros de obrigações”. Este trecho sustenta a petição da Azul, de que o Governo agiu conscientemente e o Estado já sabia da exigência de proteção da dívida, mas recusou-a na negociação de 2020. A Azul argumenta que o governo avançou com um modelo de insolvência da holding (2025/2026), que anulou o crédito, e levou ao prejuízo de cerca de 200 milhões de Euros, segundo a Azul.

Riscos

Fontes de mercado envolvidas na operação, incluindo assessores financeiros e jurídicos próximos ao processo, indicam que: KLM e Air-France já mandaram recados ao governo luso que não aceitam assumir passivos contingentes relevantes. o litígio com a Azul é tratado como risco material, é os dois grupos querem garantias explícitas do Estado português, eu não constam do edital de privatização. Na prática, isso se traduz em cláusulas de não assunção de passivos; indenidades do Estado; pressão por redução do valuation. Esse tipo de estrutura é consistente com práticas de M&A em ativos com contingências jurídicas relevantes.

O vazio no edital de privatização

A Azul contestou este decreto alega que o edital atual de privatização da TAP (Decreto-Lei 92/2025) tenta prever a imunidade de responsabilidade para administradores e sucessores. Isso, segundo a aérea, seria visto pelos compradores como uma insegurança jurídica, que o edital sozinho não resolve.

O governo do atual primeiro-ministro Luís Montenegro, que é do partido PSD, já sinalizou publicamente que pretende assumir as responsabilidades ligadas ao litígio para não “contaminar” o ativo a ser vendido. Na semana passada o presidente executivo do grupo Lufthansa, Carsten Spohr, numa conferência telefônica com jornalistas no âmbito dos resultados do primeiro trimestre, disse: “O nosso interesse na TAP não mudou”, afirmou

O cenário de 2026 é de um impasse. De um lado, a Azul apresenta e-mails e o relatório da CPI da TAP, para mostrar que foi vítima de uma fraude arquitetada pela administração da estatal e de integrantes do governo de Portugal. Do outro, o Estado tenta anular a dívida, alegando que Neeleman nunca pôs dinheiro próprio real na companhia.

O RR entrou em contato com o Juízo 17 de Lisboa, com a TAP e com o governo de Portugal, mas não obteve retorno. Também consultada, a Azul não quis comentar o assunto. A justiça de Lisboa analisa a montanha de documentos, a Lufthansa e a Air France-KLM aguardam nas margens, esperando para ver quem vai pagar essa conta de 189 milhões de euros.

O peso do Brasil: domínio da TAP no eixo Brasil–Portugal

Comparação de capacidade: Brasil – Europa

O nó jurídico internacional

Como companhia aberta listada na B3 e na NYSE, a gestão da Azul não possui apenas uma escolha estratégica; possui um imperativo jurídico. Ignorar um crédito de €189 milhões (cerca de R$ 1,1 bilhão) poderia caracterizar uma violação do dever de diligência (Art. 153 da Lei 6.404/76) e do Fiduciary Duty exigido pela SEC. Se a diretoria for omissa, pode tornar-se alvo de ações coletivas (Class Actions) nos EUA por “desperdício de ativos corporativos”.

O dever fiduciário no Brasil (Lei das S.A. e CVM)

No Brasil, a Lei 6.404/76 estabelece o Dever de Diligência (Art. 153), que obriga o administrador a empregar, no exercício de suas funções, o cuidado que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios negócios.

• Proteção do Patrimônio: Os administradores têm o dever de zelar pela integridade dos ativos da companhia. Deixar de buscar um crédito bilionário contra o Estado Português, especialmente quando há indícios de “esvaziamento de ativos” e “gestão fraudulenta”, pode ser caracterizado como omissão culposa.
• Responsabilidade Civil: Se a gestão for passiva, acionistas minoritários podem ingressar com uma Ação Civil de Responsabilidade contra os diretores e conselheiros por prejuízo causado ao patrimônio social.

O rigor da SEC e o “Fiduciary Duty” (EUA)

Nos Estados Unidos, as regras da Securities and Exchange Commission (SEC) e a doutrina de Common Law impõem dois pilares rígidos: o Duty of Care (Zelo) e o Duty of Loyalty (Lealdade).

• Transparência e Materialidade: A dívida de 189 milhões de euros é considerada um fato relevante material. A gestão é obrigada a informar aos investidores americanos como pretende recuperar esse valor. Omissões ou falhas na busca desse ativo podem levar a Class Actions (ações coletivas) movidas por escritórios de advocacia especializados em litígios de acionistas nos EUA.
• Sarbanes-Oxley (SOX): Como empresa listada nos EUA, a Azul precisa certificar seus controles internos. A gestão de grandes passivos e ativos contingentes é monitorada; a negligência na recuperação de ativos pode ser apontada como falha de controle financeiro.

Consequências da omissão da gestão

Se a diretoria da Azul decidir não processar a TAP ou o Estado Português em 2026, as consequências seriam severas:

• Processos de Acionistas: Investidores dos Estados Unidos poderiam alegar que a gestão agiu em benefício de interesses outros (como alianças políticas ou comerciais futuras) em detrimento do caixa da empresa.
• Multas Regulatórias: Tanto a CVM quanto a SEC poderiam abrir inquéritos administrativos para apurar se os administradores falharam em agir no melhor interesse da companhia.
• Dano Reputacional e Queda de Valor: O mercado penalizaria o valor das ações caso percebesse que a gestão “abriu mão” de um montante que impacta diretamente a solvência e o balanço da empresa, especialmente após a Azul ter passado por reestruturações financeiras recentes.

A internacionalização como estratégia de defesa

A gestão da Azul, ao protocolar a ação em março de 2026, cumpre sua obrigação legal de esgotar os meios de defesa do patrimônio. O texto de apoio destaca que a disputa se tornou uma variável estrutural.

• Questionamentos na Comissão Europeia: Ao levar a disputa para instâncias internacionais, a gestão demonstra aos seus acionistas que está utilizando todos os caminhos jurídicos possíveis para mitigar os limites da imunidade soberana e as manobras de isolamento de dívida na holding Siavilo.

Para a Azul, o litígio de 189 milhões de euros não é apenas uma briga comercial com Portugal, mas uma blindagem jurídica necessária para a própria diretoria da companhia. Atuar contra a “arquitetura do esvaziamento” da TAP é a única forma de evitar que os próprios diretores da Azul se tornem réus em processos movidos pelos seus acionistas no Brasil e nos Estados Unidos.

Fontes e localização das provas:

• • Empréstimo e Juros: Petição Inicial da Azul (Março 2026) e Relatórios RI Azul.
  • Ciência do Governo sobre a Proteção da Dívida: Relatório Final CPI TAP, página 168 (Depoimento João Leão).
  • Separação TAP S.A. / SGPS: Relatório Final CPI TAP, página 169 (Plano de Reestruturação).
  • Comunicações e Tutela de Facto: Relatório Final CPI TAP, páginas 50-52 e 59-64.
• Indícios Criminais contra a Compra: Relatório Final CPI TAP, página 187 (Informação ao Ministério Público).

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