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O governo Trump está forçando as instituições financeiras do Brasil a disputar uma espécie de “Copa do Mundo do compliance”. E nesse jogo as exigências maiores começam a recair sobre a XP, por conta do modelo comercial que a transformou em um gigante da gestão de recursos. Existe, desde já, uma preocupação do próprio banco em atender às exigências dos EUA e ser benchmarking em padrões de integridade e supervisão de sua vasta rede de agentes autônomos – são mais de 18,3 mil assessores distribuídos por aproximadamente 600 escritórios. O esforço redobrado de aperfeiçoamento da XP combina pragmatismo e profilaxia. Entre os próprios agentes do mercado há um consenso de que essa estrutura de grande capilaridade tende a atrair maior atenção por parte das autoridades norte-americanas em relação à XP e, por extensão, ao sistema financeiro brasileiro como um todo. Ou seja: muito provavelmente há um custo maior com o qual banco de Guilherme Benchimol terá de arcar. Eventuais ajustes nessa vasta rede de correspondentes exigirão investimentos ainda mais expressivos em compliance, tecnologia de monitoramento, auditoria e controles internos.

Um exemplo que, mesmo a latere do enredo envolvendo o PCC, não pode se repetir: a Justiça exigiu, conforme publicado no Estado de S. Paulo no último dia 9, que a XP Investimentos e o Banco XP retirem termos como “Tesouro Nacional” ou “título da dívida pública externa” das lâminas informativas dos Certificados de Operações Estruturadas (COE’s) atrelados a créditos privados, por entender que a menção induzia os investidores a erro sobre o real risco do produto. Nada gravoso, certamente já corrigido, sem ameaça ao capital reputacional da XP. Mas, no novo cenário, nem uma agulha passará pela disposição dos americanos de discriminar e associar às finanças nacionais qualquer escorregadela operacional ou regulatória. Os Estados Unidos estão vasculhando o palheiro à procura dessa agulha e, no limite, podem misturar alhos com bugalhos. Conforme já dito, a estrutura de compliance da XP é robusta. Ela é auditada sempre por uma das Big Four, possui sua própria diretoria de compliance e conformidade e um comitê de auditoria independente composto por membros de notório saber. Mas, definitivamente, a instituição é uma avis rara, um animal diferente na floresta.

O ataque do Departamento de Estado nas diversas frentes de todo o sistema financeiro nacional deixa transparecer a nítida intenção de comprometer, justa ou injustamente, diversos segmentos nacionais com potenciais conexões com o crime organizado. Mesmo que seja uma provável e pouco esclarecedora “forçação de barra” dos americanos. Movimentos como o dos Estados Unidos exigem respostas irrefutáveis. Elas devem contemplar ampliação de sistemas e de equipes, aumento das trilhas de supervisão e intensificação das iniciativas de Anti-Corruption Awareness, ou seja, treinamentos de conscientização anticorrupção. É mais do que provável que a XP cumpra com todas essas exigências com rigor. Mas ela terá de estampá-las em todas as vitrines institucionais, midiáticas e do mercado. Mostrar que não só cumpre, mas cumpre em dobro.

Donald Trump e Marco Rubio dão sinais de que querem uma cabeça degolada para demonstrar que tinham razão em criar esse salseiro todo. Ou seja: a conjuntura mudou para todos os agentes financeiros do Brasil. Mas a XP vai sofrer mais. Com o tamanho que o banco conquistou, qualquer camada adicional de controle custa muito caro. Ao contrário do passado, em que a instituição era criticada pelos próprios bancos tradicionais pela assimetria consentida da sua forma de operação – um modelo de captação de recursos pulverizado mais barato do que o da concorrência – o banco se hiperbolizou.

A classificação do PCC e do Comando Vermelho como organizações terroristas abre caminho para que os Estados Unidos apertem o cerco a fluxos de recursos provenientes do Brasil. A iniciativa, por si só, já aciona o regime da OFAC (The Office of Foreign Assets Control) – Escritório de Controle de Ativos Estrangeiros -, o que inclui bloqueio de bens sob jurisdição americana e proibição de transações por “US persons” com as facções ou entidades ligadas a elas. O ponto central é que a ofensiva norte-americana não se limita ao território dos Estados Unidos. Na prática, qualquer instituição financeira brasileira que opere em dólar, mantenha relações com bancos correspondentes americanos, tenha investidores dos EUA ou participe de operações internacionais passa a estar sob um novo regime de vigilância. De acordo com a legislação norte-americana, as punições podem se dar em quatro camadas, caso seja constatado algum grau de envolvimento da instituição com operações ligadas a PCC e Comando Vermelho. A primeira é o bloqueio de ativos e a proibição de transações, caso o banco ou qualquer uma de suas contrapartes mantenha relação direta com pessoas ou entidades incluídas nas listas de sanções da OFAC. A segunda envolve sanções secundárias e pode atingir instituições estrangeiras que, mesmo sem vínculo direto com os grupos, facilitem ou processem operações consideradas relevantes para organizações classificadas como terroristas. A terceira é a responsabilização civil ou criminal, reservada para situações em que autoridades americanas entendam ter havido conhecimento, facilitação deliberada, omissão grave ou apoio material às atividades dessas organizações. A quarta camada é menos jurídica e mais econômica: ainda que não haja sanção formal, bancos e fintechs podem sofrer restrições impostas pelo próprio mercado, com perda de correspondentes nos Estados Unidos, exigências adicionais de auditoria, reforço dos procedimentos de due diligence e deterioração reputacional perante investidores, reguladores e parceiros internacionais.

A rigor, a adequação de todos os agentes financeiros brasileiros terá de começar por uma revisão profunda da matriz de risco de PLD/FT (Prevenção à Lavagem de Dinheiro e ao Financiamento do Terrorismo). Bancos, corretoras, fintechs e instituições de pagamento precisarão reclassificar PCC e Comando Vermelho não apenas como risco de crime organizado doméstico, mas como risco de financiamento ao terrorismo, sanções internacionais e acesso ao sistema financeiro norte-americano. Isso implica atualizar listas restritivas, incorporar bases da OFAC aos sistemas de screening, revisar clientes já cadastrados, mapear beneficiários finais e identificar vínculos indiretos por meio de sócios, procuradores, empresas relacionadas, endereços, CNAEs, regiões de atuação e padrões transacionais. Setores mais expostos — combustíveis, mineração, logística, comércio exterior, criptoativos, bets, fintechs, adquirência, imóveis e atividades intensivas em dinheiro — terão de passar por due diligence reforçada. Também será necessário recalibrar alertas para operações sem fundamento econômico, empresas recém-criadas com movimentação incompatível, triangulações, contas de passagem, fracionamento de valores e estruturas com laranjas. A Circular 3.978 do Banco Central já exige abordagem baseada em risco para lavagem e financiamento ao terrorismo. A diferença é que, agora, essa régua será cobrada também por bancos correspondentes, investidores estrangeiros e autoridades americanas.

Também será necessário documentar melhor decisões de aceitar, manter ou encerrar clientes. O padrão esperado pelos EUA não é “nunca errar”; é demonstrar que havia programa robusto, baseado em risco, testado, auditável e com governança efetiva. A própria OFAC considera a existência de programa efetivo de compliance como fator relevante na avaliação de violações. Para uma instituição financeira com mais de 18 mil correspondentes, como é o caso da XP, o desafio será inexoravelmente maior. Na última linha, isso representará custo, custo e custo. Conforme o próprio RR informou (Leia aqui), no mercado predomina a leitura de que, justamente por conta dessa malha de agentes autônomos, a XP terá um gasto maior para se adequar a essa nova realidade. Apenas para se dar uma dimensão do quanto essa rubrica pesa para as instituições financeiras: em 2025, segundo dados da Febraban, o orçamento de tecnologia dos bancos brasileiros chegou a R$ 47,8 bilhões, alta de 13% sobre 2024. Esse número não é só compliance, mas mostra o tamanho da base sobre a qual novos controles de PLD/FT, sanções, IA, analytics e monitoramento transacional terão de ser incorporados. Ou seja: a rede de correspondentes é um ativo histórico da XP e razão central para sua extraordinária performance comercial. Mas, neste momento, passa a representar também um desafio em termos de governança e conformidade.

Consultada pelo RR, a XP encaminhou o seguinte posicionamento: “A XP repudia tentativa do Relatório Reservado de associar a companhia a supostos riscos, sem apresentar qualquer fato, investigação ou apontamento regulatório que sustente suas insinuações. A publicação se baseia em especulações, perguntas retóricas e narrativas artificiais. A XP mantém rigorosos controles de compliance, prevenção à lavagem de dinheiro e combate ao financiamento do terrorismo, em conformidade com a legislação brasileira e os mais elevados padrões internacionais. A companhia afirma que adotará as medidas cabíveis para proteger sua reputação e os interesses de seus clientes, acionistas e parceiros.”

Ressalte-se, destaque-se, deixe-se extremamente claro que não existem indícios de práticas ilícitas por parte da XP ou de sua rede de agentes autônomos. É preciso que não se confunda prevenção com suspeição. Mas é a velha história: não basta à mulher de César ser honesta; é preciso parecer honesta. Até porque, no contexto atual, queira-se ou não, essa rede atomizada de correspondentes talvez precise mesmo de um reforço em suas já rígidas regras de conformidade. É o espírito do tempo. As exigências vêm das mais diversas direções. Se, de um lado, está a já mencionada ofensiva do governo Trump; do outro, eclodem operações como Compliance Zero e Carbono Oculto, que escancaram a interseção entre o crime organizado e parte do sistema financeiro, notadamente fintechs. E, no meio, está o Banco Master, que provocou um abalo sísmico no sistema financeiro como um todo. Nesse quesito, há alguns fatos que inevitavelmente jogam foco sobre a XP. O banco foi o maior vendedor de CDBs do Master, em um total estimado em R$ 26 bilhões. Significa dizer que, sozinho, colocou na praça mais de 60% dos títulos podres da casa bancária de Daniel Vorcaro a serem cobertos pelo Fundo Garantidor de Crédito (FGC). São números que atraem a atenção sobre a XP e sobre sua relação com o Master. Repita-se: é o zeitgeist. São tempos de maior apreensão e vigilância. Operações que, em outras circunstâncias, não despertariam a atenção hoje esbarram, digamos assim, em um sarrafo moral mais alto do mercado. É o caso da negociação entre a XP Asset Management e o Master, revelada recentemente. Sabe-se agora que a gestora vendeu ao banco de Vorcaro o Will Bank e a rede de restaurantes Alife Nino por R$ 385 milhões. Além da operação em si, outro fato causou estranheza: o dinheiro não entrou no caixa da XP. Foi convertido em CDBs do Master, logo CDBs do Master, posteriormente vendidos pela casa bancária de Guilherme Benchimol no mercado secundário.

A XP já disse que os papéis do Master só começaram a ser ofertados em sua plataforma após cumprir índice de Basileia dentro das normas do BC, auditoria por Big Four e rating internacional da Fitch. Já informou também que a venda foi “responsável” e baseada em critérios técnicos. Nem poderia ser diferente. No entanto, é o que a XP ainda não disse que preocupa investidores. Seus clientes se perguntam, por exemplo, por que a instituição financeira somente suspendeu a distribuição de CDBs do Master no início de 2025, quando já havia no mercado mais do que rumores sobre o modus operandi do banco e a sua própria solidez financeira. Também indagam por que tamanha volúpia na venda de papéis do Master. Os R$ 26 bilhões em CDBs colocados no mercado equivalem a quatro vezes o volume total comercializado pelo BTG, o segundo maior distribuidor dos títulos, com cerca de R$ 6,7 bilhões.

Em tempo: e Roberto Campos Neto? O salto do Master e a inundação de papéis do banco no mercado, na qual a XP se notabilizou no topo do ranking, se deram durante a sua gestão no Banco Central. Seria bom que ele se explicasse. Mas ele parece blindado. O ex-presidente do BC tomou chá de sumiço. Nem parece o mesmo Campos Neto que, durante seu mandato, entre 2019 e 2024, participou de oito eventos promovidos pela própria XP.

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