O Que Precisa Ser Dito

É inegável que, quando se soube que Donald Trump antecipara a decretação do tarifaço a ser aplicado ao Brasil, houve um imenso suspiro coletivo de alívio ao se verificar que, num mero anexo, centenas de produtos haviam sido isentados da taxa adicional de 40%. E eram boas as razões para essa sensação de desafogo: caso não houvesse exceções, estaríamos efetivamente confrontados com um embargo comercial jamais visto que geraria pesados ônus para a economia nacional em termos de renda e de emprego.

Como a Casa Branca havia impedido qualquer tratativa tarifária com nossas autoridades apesar dos reiterados esforços de Geraldo Alckmin, felizmente os grandes lobbies norte-americanos trabalharam em silêncio e tiveram êxito em evitar os prejuízos significativos que eles também sofreriam como resultado da punição aplicada ao Brasil. Para tanto, se valeram do conhecimento da personalidade do seu presidente e de seu comportamento habitual nessa área: Trump canta de galo, proclama uma vitória arrasadora e depois volta atrás ou mitiga o efeito das medidas anunciadas. Trata-se do já famoso TACO (Trump Always Chickens Out), só que dessa vez embutido no decreto original que nenhum dos seus eleitores vai ler.

Evidente também, mais uma vez, o uso de leis de exceção em que Trump invoca autocraticamente uma “emergência nacional” a fim de driblar a Constituição que o obrigaria a submeter ao Congresso essas medidas tarifárias. Daí que o decreto afirma, ridiculamente, que “políticas, práticas e ações recentes do Governo do Brasil ameaçam a segurança nacional, a política externa e a economia dos Estados Unidos.” E só assim ficamos sabendo que possuíamos um arsenal de bombas atômicas…

Mas o fato é que ainda estão gravemente ameaçados vários produtos de grande importância no intercâmbio com os Estados Unidos, tais como café, carne bovina, pescados, frutas, armas, móveis de madeira, etc. Para alguns deles a solução poderia vir no bojo de um decreto de alcance geral, abrangendo todos os fornecedores mundiais, em particular o café e as frutas em que não há produção local (como, por exemplo, a manga e o açaí). Os demais, incluindo bens industriais diversificados, exigirão providências próprias que devem ser buscadas através da negociação entre governos – se possível – e por démarches conduzidas pelas empresas interessadas daqui e de lá. Nesse sentido, são relevantes as declarações de Alckmin e de Haddad de que as negociações começam agora – desde que encontrem interlocutores capazes de tratar das questões substantivas de comércio, inclusive no tocante às atividades das big techs.

Cumpre assinalar outro ponto positivo que, a meu juízo, não foi devidamente avaliado pela mídia: o chanceler Mauro Vieira foi recebido em Washington pelo Secretário de Estado norte-americano, Marco Rubio. A circunstância de que o encontro se deu na própria quarta-feira, depois de anunciadas as sanções contra Alexandre de Moraes e o tarifaço, não me parece mera coincidência, pois representaria o desejo de Rubio de demonstrar que aquelas medidas tinham sido tomadas sem consulta prévia com o governo brasileiro. No entanto, sendo ele um dos auxiliares mais próximos de Trump e para muitos o formulador da nova Doutrina Monroe de submissão da América Latina à hegemonia dos Estados Unidos, o encontro em si significa que não ocorreu (ainda?) um rompimento total dos laços diplomáticos entre as duas nações. Pelo que declarou posteriormente Mauro Vieira, na reunião ele pôde confirmar que o Brasil não admite negociar sua soberania, mas não sabemos o que lhe foi dito pelo Secretário de Estado norte-americano.

Seja como for, de nossa parte o momento agora é de circunspecção uma vez que constituiu surpresa positiva a extensão limitada do tarifaço e que há outros setores necessitados de tratamento menos severo. Não é hora de retaliações apressadas nem de declarações retumbantes porque devemos deixar a Trump o monopólio da bazófia. Salvaguardado corretamente nosso repúdio à capitulação por motivos e pretextos políticos, devemos buscar os caminhos do entendimento possível e, se preciso, amparar os segmentos da economia por ventura ainda prejudicados.

Jorio Dauster é um colaborador especial do Relatório Reservado.

A menos que Donald Trump desista inesperadamente do ultimato imperialista que lançou contra o Brasil, todos os produtos por nós exportados para os Estados Unidos estarão no dia 1º de agosto sobrecarregados com uma tarifa de 50%, o que corresponde na verdade a um embargo comercial. Os brasileiros não morrerão de fome como as crianças palestinas em Gaza sob o jugo genocida da dupla Trump-Netanyahu, porém os efeitos do tarifaço serão muito severos para alguns setores da economia, implicando perda de renda e desemprego quando não o fechamento de numerosas empresas.

É hora, pois, de pensarmos no “day after”, que para nós é o 2 de agosto, no famoso mês do desgosto assim chamado porque era quando as caravelas partiam de Portugal deixando chorosas as famílias dos bravos navegantes.

Ficamos sabendo pela mídia que o governo federal e alguns governos estaduais já preparam Planos B para auxiliar os setores atingidos, embora, segundo o que vazou, eles envolvam sobretudo empréstimos emergenciais. Sem desprezar a relevância dessas iniciativas, cumpre ter em mente que os recursos disponíveis são escassos e que o aumento da dívida do setor produtivo, mesmo em condições favoráveis de prazo e juros, não representa uma solução estrutural.

Em termos de retaliação direta, a primeira opção reside na aplicação da Lei de Reciprocidade com base na qual o governo poderia, por exemplo, aplicar tarifas sobre os produtos provenientes dos Estados Unidos e/ou tributar maiormente as remessas de dividendos de empresas norte-americanas. É fundamental que não caiamos nessas duas tentações porque a primeira só serviria para aumentar as pressões inflacionárias e a segunda para espantar o capital estrangeiro de todas as origens de que tanto necessitamos. Nada impede, contudo, que examinemos com cuidado a possibilidade de suspender as patentes de produtos farmacêuticos e sementes agrícolas detidas por grandes corporações norte-americanas, nesse caso com benefícios para o sistema de saúde e o agronegócio nacionais.

Paralelamente, cumpre buscar com afinco novos mercados para os bens afetados, porém sabemos que é impossível encontrar, a curto e médio prazos, consumidores para os grandes volumes de produtos agropecuários que vendemos tradicionalmente aos Estados Unidos. Uma alternativa seria vendê-los, a preços subsidiados, para as agências da ONU que cuidam de combater a fome em Gaza e outras regiões devastadas por conflitos que não ganham as manchetes de jornais.

No entanto, há um enorme mercado de mais de 200 milhões de consumidores que não aplica tarifas nem tem seu acesso dificultado por complexos problemas de logística: o Brasil brasileiro! Tratemos, assim, de comprar pelo menos parte dessas carnes, desses pescados, desses sucos de laranja, desses cafés e dessas frutas para reforçar as merendas escolares em todo o território nacional, para melhorar a qualidade das refeições servidas em restaurantes populares! Quem sabe essas medidas emergenciais só serão necessárias por alguns meses porque, quando os efeitos do embargo aos produtos nacionais chegar às prateleiras dos supermercados e aos balcões das lanchonetes, o imperador Donaldus verá que seu tiro saiu pela culatra.

Jorio Dauster é um colaborador especial do Relatório Reservado.

Enquanto a maioria persegue a próxima grande alta da Bolsa, um movimento silencioso traz o que realmente importa para o investidor sofisticado: descorrelação, proteção e equilíbrio intertemporal.

A estreia dos contratos futuros de ouro na B3 pode parecer, à primeira vista, apenas mais uma adição ao cardápio de derivativos. Mas por trás dessa inclusão técnica está um convite sutil — e necessário — a repensarmos o conceito de diversificação de portfólio no Brasil.

Por aqui, ainda se confunde “diversificação” com pulverização entre ativos nacionais. Troca-se ações por fundos imobiliários, pré-fixados por pós, mas tudo segue atrelado a um mesmo denominador comum: a maré da economia brasileira. O que falta, de fato, é descorrelação real.

Foi Harry Markowitz, o pai da Teoria Moderna do Portfólio, quem nos ensinou que o risco relevante não é o risco isolado dos ativos, mas o risco do portfólio como um todo, e que este pode ser reduzido pela combinação de ativos com comportamentos distintos em diferentes cenários. Não é sobre “o que sobe mais”, mas sobre o que se comporta de forma independente.

Nesse sentido, o ouro cumpre um papel fundamental — e historicamente comprovado — como ativo de baixa correlação com ações, renda fixa tradicional e moedas fiduciárias. Em momentos de estresse sistêmico, ele tende a preservar valor. Em ciclos inflacionários, pode funcionar como defesa. E em ambientes de juros negativos reais, como reserva de valor intergeracional. Mais do que uma proteção de crise, ele pode funcionar como um contraponto estrutural à volatilidade e aos ciclos econômicos dominados por política monetária. Não é uma aposta; é uma precaução inteligente.

Não se trata de fetichizar o metal. Trata-se de compreender sua função como componente racional de portfólios resilientes. Países com mercado de capitais maduros entendem isso há décadas. O Brasil está apenas começando a dispor dos instrumentos necessários para internalizar essa lógica.

O investidor local já contava com o ETF GOLD11, negociado na B3 desde 2020, que oferece uma forma prática de se expor ao ouro. O GOLD11 replica, de maneira passiva, a variação do preço do metal no mercado internacional — principalmente via contratos futuros listados nos EUA. Trata-se de uma alternativa simples, líquida e acessível para investidores de varejo.

O contrato GLD, por outro lado, introduz um grau de complexidade e sofisticação. Como todo derivativo, ele envolve ajuste diário de posições, alavancagem, margem de garantia e vencimentos mensais. Ele não é para todos, mas é valioso para quem precisa de hedge dinâmico, gestão ativa de risco ou estratégias táticas de curto prazo.

GOLD11 ou GLD: qual é o seu ouro?

A escolha entre GOLD11 e GLD depende menos do preço do ouro e mais do perfil e da intenção do investidor. Eis o resumo:

O que precisa ser dito?

O contrato futuro de ouro na B3 não é, por si só, revolucionário. Mas é uma peça relevante no quebra-cabeça da maturação do mercado local. Quando bem utilizado, o ouro não é um ativo de emergência — é um ativo de inteligência. E sua real utilidade aparece não quando tudo está desmoronando, mas quando o investidor está pensando em anos, e não em meses.

Marcos Tanner é um colaborador especial do Relatório Reservado

Em toda a imprensa, são frequentes as queixas de que o governo brasileiro tem alguma responsabilidade pela ameaça de imposição por Donald Trump do tarifaço por não contar com uma diplomacia econômica eficaz. Na realidade, embora não se conheçam os detalhes das tratativas ocorridas, é sabido que Geraldo Alckmin conversou com o Secretário de Comércio norte-americano, Howard Lutnick, e o Representante de Comércio dos Estados Unidos, Jamieson Greer, tendo havido também encontros de trabalho de seus assistentes. Como a tudo isso se seguiu uma carta-proposta do governo brasileiro em maio que nunca foi respondida, cumpre questionar a interpretação simplista de que tudo se deve a nosso desinteresse em encontrar soluções no campo comercial.

Porque, então, de surpresa, veio o tarifaço de 50% sobre o Brasil bem típico da diplomacia da chantagem executada há meses por Trump, mas certamente agora acionada por pressão das big techs (controle de postagens antidemocráticas etc.) e do sistema financeiro (PIX, etc.), numa decisão estimulada pela reunião de cúpula do BRICS+ no Rio de Janeiro e usando Bolsonaro como pretexto. Dessa forma, o que era uma negociação tarifária se transformou, num passe de mágica, no gravíssimo problema político-ideológico que estamos vivendo ao implicar inaceitáveis atentados à soberania nacional.

No entanto, numa análise fria do imbróglio é impossível escapar à conclusão de que se trata essencialmente de uma questão geopolítica em que as políticas “esquerdistas” do governo de Lula, tal como vistas pela direita norte-americana, constituem um risco a ser varrido daquilo que Trump e seus áulicos declaram ser o quintal dos Estados Unidos.

E o cerne deste movimento tem como foco o BRICS+, embora na realidade, devido à extraordinária diversidade de seus membros, ele não seja hoje e nunca será uma aliança política, e, sim, um agrupamento de cunho econômico e comercial. Todavia, é evidente que o BRICS+ refletirá o poder da China, a superpotência que se afirmou de forma quase milagrosa no curto período de três décadas e que já se ombreia com os Estados Unidos diante de uma Europa decadente e de uma América Latina e uma África quase irrelevantes em termos de influência internacional.

O fundamental é entender que as duas grandes potências JÁ ESTÃO ENGAJADAS NA SEGUNDA GRANDE GUERRA FRIA e que, por isso, todas as tensões internacionais estão se agravando (Ucrânia, Oriente Médio etc.) e tenderão a se tornar mais agudas no futuro. E o atual conflito entre o Brasil e os Estados Unidos de Trump, por iniciativa de Washington, é parte desse tsunami. Ladies and gentlemen, fasten your seat belts…

Por Jorio Dauster, colaborador especial.

O Projeto de Lei (PL) 2.985/2023, aprovado no fim de maio em votação simbólica no Senado, propõe restrições severas à publicidade, promoção e patrocínio das apostas de quota fixa. Posso apostar (sem trocadilho) que esse PL não passa na Câmara dos Deputados sob estes termos. De qualquer forma, ele dá uma ideia clara do quanto politizar um tema é muito mais importante do que discuti-lo com embasamento técnico, colocando em risco o futuro de um setor recém-regulado.

Em 2020, caso semelhante ocorreu na Espanha. O Real Decreto 958/2020 foi pensado com a intenção de restringir a publicidade em apostas de quota fixa online para grupos vulneráveis. E o resultado prático revelou-se desastroso. Imediatamente, o país perdeu 500 milhões de euros / ano em arrecadação fiscal. Além disso, o mercado ilegal explodiu, passando a representar 30% do total de apostas online.

No ano passado, o Supremo Tribunal da Espanha recuou, anulando artigos fundamentais do decreto, entre eles: proibição do uso de celebridades em campanhas publicitárias; vedação a promoções para novos clientes; bloqueio da publicidade online em redes sociais e plataformas de vídeo.

Na Itália, o Decreto Dignità proibiu totalmente a publicidade de apostas em 2018. O resultado gerou aumento expressivo na atividade de operadores ilegais, que se aproveitaram do vácuo deixado pelas marcas legalizadas. Sem a presença ostensiva das casas autorizadas no mercado publicitário, os consumidores passaram a ser alvo de mensagens camufladas e promessas de bônus atrativos de sites sem qualquer supervisão.

O Projeto de Lei apresentado pelo senador Carlos Portinho traz riscos claros ao recém-regulado mercado brasileiro. Entre eles: fuga de operadores licenciados para mercados menos restritivos, e consequente redução de arrecadação fiscal; enfraquecimento das estratégias de canalização para o mercado legal; desvantagem competitiva frente a países com modelos regulatórios mais inteligentes e atrativos.

A regulação tardia e incompleta das apostas no mercado brasileiro fomentou um ambiente caótico, no qual o número de bets ilegais cresceu exponencialmente. Essas plataformas clandestinas operam à margem da legislação, sem qualquer contribuição tributária, sem controles de integridade, sem proteção ao consumidor e, principalmente, sem qualquer respeito às regras publicitárias.

As bets legalizadas, por outro lado, vêm arcando com altos custos de compliance, contribuições fiscais, exigências de licenciamento e compromissos com a integridade esportiva. No entanto, até o momento, a única vantagem competitiva tangível que possuem diante do mar de concorrentes irregulares é o acesso legítimo ao mercado de publicidade e marketing — um canal essencial branding, fidelização de usuários e distinção em um ambiente saturado por operadores obscuros. Desde fevereiro, o Governo promete que fará propagandas ressaltando a importância do uso das casas de apostas “bet.br”. Até hoje, nada!

Que fique claro: as operadoras legalizadas não se opõem à regulação da publicidade, à necessidade de proteger menores, evitar mensagens enganosas e promover o jogo responsável. O que se questiona é a tentativa de eliminar ou tornar inviável sua visibilidade.

A hora é de ajuste, não de censura. Politizar o tema não interessa ao consumidor, que ficará mais vulnerável à atuação de operadores sem supervisão; e não interessa ao Estado, que arrecadação. O maior beneficiário é, ironicamente, o mercado ilegal, que ganhará espaço livre de concorrência institucionalizada.

Daniel Costa e Silva é um colaborador especial do Relatório Reservado.

A confiança é a viga mestra de um mercado de capitais saudável. Para que investidores — de pequenos poupadores a grandes fundos de pensão — aloquem seus recursos de forma eficiente, é indispensável que acreditem que as regras do jogo são justas e funcionam. Pessoas investem  convictas de que irão receber sua fatia do bolo quando ele crescer — ou, no mínimo, que haverá quem garanta a entrega do seu pedaço, ainda que mingado.

Naturalmente, cada novo escândalo — daqueles que ganham manchete de jornal ou sessão exclusiva em sala premium de cinema — vai corroendo essa confiança. Cada episódio repete, sob nova embalagem, a velha narrativa: acreditar na veracidade das informações divulgadas vira sinônimo de ingenuidade patológica, e quem ousa confiar acaba, ironicamente, “com a sacola na mão”. A punição por excesso de ambição se converte em espetáculo.

Em tempos em que más notícias monopolizam o imaginário coletivo, o debate sobre responsabilidade corporativa (“accountability”, para os íntimos) vira palco de polarização: de um lado, os “culpados”; do outro, as “vítimas”; e, em volta, os “alienados” — sempre prontos a alegar ignorância conveniente.

Nesse cenário de arena e gladiadores, emerge a ideia aparentemente natural de que só tornaremos o mercado mais seguro equipando os próprios agentes com mais ferramentas de fiscalização. Ou seja, um “colab” dos axiomas “o capital fiscaliza o capital” e “a grama só cresce aos olhos do dono”.

É aí que o debate sobre private enforcement ganha força —fortalecer instrumentos para que mais agentes do mercado possam buscar justiça pelas próprias mãos (dentro dos meios legais), atuando em paralelo às instituições tradicionais de defesa.

O tema é especialmente quente no Brasil, ainda mais diante da crescente movimentação de grupos de investidores recorrendo à Inglaterra, Holanda, EUA — e beyond — em busca da tutela dos seus direitos. Não vou me aprofundar aqui no debate, delicadíssimo, sobre se um país estrangeiro teria melhores instrumentos (ou legitimidade) para julgar litígios ocorridos no Brasil. O fato é: a discussão é atual, relevante, e precisa ser enfrentada por quem realmente quer ver as regras do jogo cumpridas e os transgressores responsabilizados.

Um debate legislativo recente e relevante no Congresso Nacional materializou essa discussão no Substitutivo ao Projeto de Lei (PL) n° 3.899/2012. Como o texto é um “combo” de pautas, adianto ao leitor que o foco aqui será justamente na absorção das propostas do PL n° 2.925/2023 — este, sim, com reforma cirúrgica na Lei das S.A. e do Mercado de Capitais, mirando o fortalecimento do private enforcement.

Dentro desse contexto, a análise será dividida em três atos: (i) o que, afinal, está proposto no PL n° 2.925/2023; (ii) como esse projeto se conecta e se entrelaça ao novo substitutivo do PL n° 3.899/2012, especialmente no capítulo do private enforcement; e (iii) uma reflexão crítica sobre o que, no fim das contas, há para celebrar — considerando o estado real do nosso mercado de capitais e a tendência nada lírica que se desenha para o futuro.

1. O Projeto de Lei n∘ 2.925/2023

Toda reforma legislativa no mercado de capitais é, em essência, uma recalibragem do risco. O Projeto de Lei n° 2.925/2023, apresentado pelo Ministério da Fazenda em abril de 2023, é talvez a tentativa mais ambiciosa dos últimos anos de redefinir — na marra — quem segura o abacaxi quando o caldo entorna. Nascido de um diagnóstico da OCDE que expôs a fragilidade da proteção dos acionistas no Brasil, o projeto vai além do ajuste técnico: propõe uma mudança de cultura.

O objetivo declarado? Fortalecer a governança corporativa, empurrando o pêndulo da responsabilidade para administradores e controladores, ao mesmo tempo em que “arma” os investidores com novas ferramentas de litígio.

O projeto introduzia mudanças significativas na Lei das S.A. e na Lei do Mercado de Capitais, com a bandeira de “alinhar” o Brasil a práticas internacionais — supostamente — mais robusta:

• Uma Nova “Arma” no Arsenal do Investidor: O PL propunha a criação da “ação civil coletiva de responsabilidade”. Investidores com 2,5% de uma classe de valores mobiliários, ou posição superior a R$ 50 milhões, poderiam processar administradores e controladores em nome de todos os lesados. Para incentivar o litígio, o prêmio ao autor saltaria de 5% para 20% do total recuperado. O recado era claro: mexer no equilíbrio risco/benefício de quem resolve ir à Justiça.
• Farol Aceso sobre a Confidencialidade Arbitral: O texto ousava ao determinar que arbitragens de companhias abertas seriam, em regra, públicas. E as câmaras de arbitragem teriam de publicar seus precedentes, jogando luz sobre um universo paralelo tradicionalmente mais opaco.
• “Acordões”, só com a Bênção da Assembleia: O projeto queria incluir na competência da assembleia-geral a autorização para qualquer acordo que encerrasse uma ação de responsabilidade. Mais que isso, criava um poder de veto inédito, permitindo que acionistas com 10% do capital votante rejeitassem a transação.
• Aprovação de Contas sem “Passar Pano”: Para corrigir o que muitos viam como falha do sistema atual, a aprovação de contas em assembleia não mais exoneraria automaticamente administradores e fiscais. O “quitus” dependeria de deliberação específica e expressa na ordem do dia, bem como revelação explícita.
• Big Brother CVM: O projeto ampliava os poderes de investigação da CVM, autorizando mandados de busca e apreensão via Judiciário e ampliando o papel da autarquia como amicus curiae também na arbitragem, garantindo a voz do regulador.

O projeto chegou ao Congresso como o cavaleiro branco do famoso livro atribuído ao Apóstolo João — “o que vem e vence triunfante” — embalado por um pedido de urgência na tramitação. Ou seja: pulando todos os obstáculos do rito congressual, dispensando o debate nas comissões técnicas e indo direto ao ponto, enquanto todos assistiam, de queixo caído, ao cavalo vencedor marchando rumo ao pódio.

Mas — como todo pacote ambicioso e aparentemente bem-intencionado que resolve mexer em pauta sensível — a proposta não passou ilesa. Entre “tudo muito bom e tudo muito bem”, sobraram perguntas incômodas no ar:

• Indenização ampla e irrestrita por qualquer tipo de falha? O texto do PL é de uma amplitude rara: bastaria uma infração à legislação ou à regulamentação do mercado para abrir as portas à indenização. Em tese, qualquer ato — do mais grotesco ao mais técnico — poderia embasar uma demanda coletiva. Isso tem dupla face: de um lado, reforça a proteção dos investidores; de outro, introduz um elemento de insegurança, já que a elasticidade do conceito de “infração” multiplica o potencial de litígio. E aqui, novamente, o PL mantém o freio clássico: tudo depende do investidor conseguir provar o nexo causal e, principalmente, a culpa ou dolo do agente. Amplidão na entrada, funil na saída.
• Afinal quem pagará essa conta? O texto do PL era, no mínimo, ambíguo: a responsabilidade por “infração à legislação e à regulamentação do mercado de valores mobiliários” recairia sobre a companhia ou diretamente “na física” do administrador e do controlador. Empreender ou administrar passa a ser território restrito aos ultra corajosos — verdadeiros gladiadores espartanos do capitalismo brasileiro — visto que ninguém saberia ao certo pelo que responde, nem até quando.
• Prejuízo pulverizado para os underwriters? O PL não esqueceu dos coordenadores e intermediários de ofertas públicas: incluiu-os expressamente no rol dos potenciais responsáveis civis. Mas, logo em seguida, ergueu um escudo processual: a responsabilização só se materializa mediante prova de culpa ou dolo. Na prática, tanto o investidor quanto o distribuidor ficam em terreno movediço: (i) para o investidor, recai o ônus de reconstruir, em juízo, não só o dano como também o estado mental do banqueiro no momento da oferta — tarefa hercúlea, digna de detetive de filme noir; (ii) para o distribuidor, resta operar sem saber, de antemão, o que seria ou não considerado crível nesse contexto.
• Como fica a ação coletiva com as regras de arbitragem do Novo Mercado? Como fica a ação coletiva diante das regras já existentes de arbitragem do Novo Mercado? O PL passou longe de harmonizar essas esferas — sequer dedicou um artigo ao tema — abrindo margem para um cenário inusitado: companhia e demais acusados podendo ser linchados, ao mesmo tempo, por uma arbitragem e por uma ação coletiva. E tem um ponto que também ficou fora do PL — aquele clássico “raro, mas acontece bastante” das terras tropicais: e se uma associação de investidores do Novo Mercado — todos sujeitos à arbitragem obrigatória pelo estatuto — resolvesse ajuizar uma Ação Civil Pública na Justiça comum? Assim e aparentemente, estaria escancarada a saída de emergência que permitiria, legalmente, que a associação aplicasse um “dibre” na arbitragem, transformando uma restrição contratual em atalho coletivo. No fim, a reforma que prometia clareza só sofisticou — e muito — o contencioso societário brasileiro e a vida de todos os seus agentes.

Não se sabe se algum desses pontos contribuiu, mas o PL n° 2.925/2023 sofreu um plot twist digno de roteiro: o pedido de urgência foi retirado e o projeto estrategicamente devolvido ao barril de vinho para maturar. Até então, ninguém sabia se as ideias seriam enterrados ou apenas recuando para melhor avançar.

2. Uma Aliança Inusitada: Economia Circular e Responsabilidade Corporativa:

O PL n° 2.925/2023 foi apensado ao PL n° 3.899/2012, uma proposta que se arrasta há mais de uma década e que, nesse tempo, virou guarda-chuva para dezenas de projetos sobre sustentabilidade. O relator, no melhor estilo “tudo junto e misturado”, optou por um Substitutivo unificador, criando a nova e abrangente “Política Nacional de Economia Circular” (PNEC).

Mas afinal, o que é Economia Circular? Segundo o próprio projeto, trata-se de um “sistema econômico regenerativo que mantém o fluxo circular de recursos e associa a atividade econômica à gestão inteligente de materiais, produtos e energia, por meio da adição, retenção ou recuperação de valor”. A meta declarada é abandonar o velho modelo linear (extrair, produzir, descartar) e migrar para um ciclo virtuoso: menos resíduos, mais vida útil para produtos, estratégias de reparo, remanufatura e reciclagem.

A justificativa oficial para fundir a reforma do private enforcement (PL 2.925) com essa pauta “verde” está no relatório: os instrumentos clássicos de comando-e-controle ambiental não dão conta dos desastres socioambientais de grande escala. A proposta, então, é criar incentivos privados: fortalecer a responsabilidade civil de administradores e dar mais poder aos investidores, apostando que o capital fiscaliza melhor o capital — e que, no bolso, o risco socioambiental será evitado antes que exploda.

A costura legislativa é elegante no papel, mas levanta uma dúvida estratégica: estamos diante de uma evolução genuína do conceito de sustentabilidade, ou de uma manobra para facilitar a aprovação de uma pauta espinhosa? Economia circular é aplaudida por todos; já uma reforma que amplia litígios contra administradores e controladores sempre enfrentou resistência dos setores empresariais — e seus respectivos defensores na arena política.

Ao empacotar a controversa agenda do private enforcement dentro da embalagem verde e popular da sustentabilidade, o projeto recebe um greenwash de modernidade e urgência ambiental. Mas a pergunta que fica é: a agenda sustentável virou apenas o “cavalo de Troia” para uma reforma estrutural da responsabilidade corporativa que, sozinha, teria um caminho muito mais árduo no Congresso?

Tecnicamente, até há racionalidade na junção das agendas — mas, politicamente, trata-se da mais clássica estratégia: uma pauta de consenso abrindo caminho para outra, de dissenso. E, no fim, todo mundo sai dizendo que venceu.

3. PL 2923 Reloaded

A manobra foi politicamente astuta. Ao enxertar a espinhosa reforma do private enforcement no popular — e aparentemente inofensivo — projeto da “Economia Circular” (PL n° 3.899/2012), os autores garantiram sobrevida à pauta, mas, no processo, a transformaram.

A versão reloaded do PL n° 2.925 veio ligeiramente mais contida — para alívio de muitos no mercado. Eis o que mudou:

• Menos Abstração, Mais Foco: Antes, o PL 2.925 responsabilizava administradores por qualquer prejuízo decorrente de “infração à legislação e à regulamentação do mercado de valores mobiliários” — um conceito amplo e vago. Agora, a indenização se restringe a danos causados por “infração à legislação e à regulamentação relativas à divulgação de informações ao mercado.” Procurou-se delimitar o risco dentro de 4 linhas.
• Quem paga a conta, afinal? No texto original, reinava a ambiguidade: companhia ou pessoas físicas de administradores e controladores? O novo Art. 27-G, §4º, resolve de forma taxativa: “As companhias não são responsáveis pelos danos sofridos pelos investidores nos termos do caput.” Só há exceção quando a companhia atua como ofertante em distribuição ou aquisição de valores mobiliários — alinhando o texto à prática europeia.
• Responsabilidade individualizada entre distribuidores: No PL original, a distinção entre ofertantes, coordenadores e demais distribuidores era nebulosa — e o texto também ignorava o peso da participação de cada um na oferta. O texto rebranded tenta resolver o ponto: cria um regime específico para coordenadores, condicionando sua responsabilidade ao descumprimento do “dever de diligência” e, principalmente, estabelece que a responsabilidade é proporcional à participação na oferta, deixando claro que não há solidariedade automática entre os distribuidores — ou seja, nada de responsabilidade coletiva pelo todo.
• Ação Coletiva: Jogo para Menos Jogadores: A legitimidade para propor ação civil coletiva ficou mais restrita. Se antes bastava deter 2,5% dos valores mobiliários ou R$ 50 milhões em posição, agora (Art. 27-H), o direito cabe à CVM, ao Ministério Público, a investidores com 5% dos valores mobiliários, e ao agente fiduciário de debenturistas. De quebra, a CVM passaria a ter poder para alterar esses critérios de legitimação, por regulamento.
• Morde e Assopra: O texto confere ao juiz o poder de reduzir equitativamente a indenização se houver “excessiva desproporção entre a gravidade da culpa e o dano”, podendo até excluir a responsabilidade se convencido da boa-fé do agente. Por mais que a clemência soe justa, dois problemas novos surgem: (i) entrega-se ao julgador o destino solitário da punição, num jogo de plateia; (ii) a ausência de critérios objetivos coloca o magistrado no fogo cruzado entre ser tachado de punitivista ou excessivamente leniente — nenhum dos rótulos é confortável para quem julga sob os holofotes do mercado e da opinião pública.

No fim, as aspirações originais da reforma perderam alguns dentes. O pêndulo, que no texto original pendia agressivamente a favor dos investidores, agora retorna a uma posição um pouco mais equilibrada — pelo menos até o fim deste episódio da saga.

Embora seja louvável o esforço de aprimorar o texto e as diversas audiências técnicas promovidas pelos autores junto às classes, o PL 2923 reloaded fechou algumas arestas, mas inevitavelmente abriu outras. Deixo no ar para o leitor algumas perguntas que me ocorreram ao analisar o novo texto:

• Vigiar e Punir: afinal, qualquer falha informacional pode gerar indenização, mesmo sem critério de materialidade ou avaliação da gravidade e do impacto real da falha?
• Seguro-Litígio do Investidor: E quem se beneficiou de um trade no período em que a informação errada estava no mercado, mas agiu de boa-fé — pode embolsar o lucro ou terá que devolver? Dar o direito de judicializar apenas para quem perdeu não seria, na prática, criar um “seguro de mercado”, nivelando o investidor por um valor flutuante e interminado, sem o compromisso de devolver ganhos assimétricos em cenários de falha?
• Liquidando a fatura pelo: Valor de Mercado, Valor do Valuation ou Roleta?: Como é que se calcula o valor desse dano e da indenização por uma “falha informacional”? Vale a flutuação do papel, a perda de valuation ou algum critério híbrido? Embora o debate americano sobre “event studies” já seja maduro — e amargo —, o PL reloaded parece querer importar para o Brasil um jogo de roleta à moda dos russos: tudo dependerá do olhar (e da metodologia) do perito na hora de isolar o efeito no preço de determinado valor mobiliário.
• Arbitragem ou Judiciário: Continua faltando clareza sobre como a ação civil pública vai dialogar com o sistema arbitral do Novo Mercado — especialmente: os investidores/acionistas poderão então ingressar no Judiciário a despeito da vinculação da cláusula arbitral estatutária?
• Risco Underwritter: Afinal, a limitação recai apenas sobre o fee recebido pelo distribuidor, ou haverá algum critério proporcional para calcular sua participação na oferta com base no valor total distribuído ou efetivamente transacionado pelo ofertante?

4. Conclusão: em busca da perfeição do mercado e dos motivos que temos para comemorar

Ninguém é contra os grandes axiomas: transparência, força vinculante das promessas, o dever de indenizar em caso de falhas. O zeitgeist do PL 2.923 é, sem dúvida, nobre e reflete essa preocupação. Mas, olhando com sensibilidade para o momento atual do mercado brasileiro, cabe perguntar: será mesmo que o nosso grande problema hoje é a falta de segurança jurídica para o investidor?

Mercado de capitais deveria ser palco de atividade econômica, inovação, geração de riqueza — não apenas um amontoado de regras “perfeitas” ou tecnicamente claras. Por mais que a lei seja o meu instrumento de trabalho, abrindo portas para consultorias, disputas ou debates em sala de aula, tenho plena consciência: a atividade mercantil e o empreendedorismo existiam muito antes da regulamentação das corporações.

A lei, por si só, não torna o mercado perfeito. O que faz um mercado pulsar é a circulação de riqueza. Não por acaso, o chamado “livre mercado” se autorregula pelo encontro real entre oferta e demanda.

Sim, a pauta do private enforcement é importante. Mas vivemos um momento singular da história em que, diariamente, mais companhias anunciam OPAs de fechamento do capital. Será mesmo que aprovar uma lei que multiplica a litigiosidade e distribui armas jurídicas de destruição em massa é o chamariz que falta para manter agentes e frequentadores nesse complexo parque de diversões chamado mercado de capitais? Spoiler Alert: não vai ser.

Com ameaças de obsolescência trazidas pela inteligência artificial, conflitos e incertezas vindos das reformas tributárias e da própria estrutura do Estado, Selic nas alturas, tarifaços, concorrência acirrada, rumores de guerra e uma insegurança jurídica que desorienta até nossos maiores juristas diante de questões comezinhas, a tão sonhada terra prometida da “proteção ao investidor” parece mais uma corrida armamentista do que uma iniciativa real de revitalização do mercado.

As moscas são atraídas pelo mel, não pelo vinagre — que, aliás, é o destino de certos vinhos que saem do barril na hora errada. Talvez esse seja o risco do PL 2.923: uma boa ideia que, se tirada prematuramente do barril do amadurecimento, só serviria amargor.

O momento pede regras de desburocratização, incentivos, parcelamentos, fresh start para o empreendedorismo, moratórias e vendas de ativos livres de sucessão — ferramentas para facilitar a circulação, não para punir. Em tempos de fome, todo grito parece ter razão e todas as sangrias se parecem. O que o mercado precisa agora é de fortalecimento dos seus agentes — e que novas armas jurídicas, por ora, permaneçam reservadas no fundo mais gelado da adega.

É possível — e talvez provável — que as novas leis de proteção, em vez de servirem como remédio, acabem funcionando como a gota de veneno que faltava para o enfermo cruzar a fronteira. Qualquer companhia que ainda hesite sobre fechar ou não seu capital dificilmente vai resistir à tentação diante dos rumores da mais nova class action brasileira e das perigosas indenizações por falha informacional que ninguém sabe ao certo como calcular.

Por isso, encerro com o alerta precioso de Renato Russo sobre as mazelas da própria perfeição — e meu pedido de desculpas ao nobre leitor pela extensão desta coluna e eventuais tropeços na “canção” de hoje:

“Vamos celebrar o horror
De tudo isso com festa, velório e caixão
Está tudo morto e enterrado agora
Já que também podemos celebrar
A estupidez de quem cantou esta canção”

Matheus Ramalho é colaborador especial do Relatório Reservado

Por fim, a bem conhecida “diplomacia da chantagem” de Trump chegou às terras brasileiras com um vil e inaceitável atentado contra nossa soberania, nossa dignidade como nação independente.

Mas, ao mesmo tempo, o megalomaníaco presidente dos Estados Unidos atentou também contra três sagradas instituições norte-americanas, o que pode lhe custar um notável surto de impopularidade se e quando seus efeitos chegarem às gôndolas dos supermercados e às lanchonetes. 

A primeira instituição atingida é o café, com que os cidadãos e cidadãs daquele país abrem o dia ligando a máquina na cozinha muitas vezes antes mesmo de escovar os dentes. Mas não ficam por aí. Segundo as estatísticas disponíveis na internet, cada americano bebe em média três xícaras de café por dia, o que significa um consumo total de 400 milhões de xícaras diárias ou 146 bilhões de xícaras por ano! Mas acontece que os Estados Unidos importam por ano 27 milhões de sacas de café de 60 quilos e UM TERÇO DESSE TOTAL É FORNECIDO PELO BRASIL sem que haja fontes de suprimento no mundo capazes de substituir nossos grãos.  

A segunda instituição afetada é o suco de laranja, essencial no breakfast americano. Embora não haja estatísticas precisas sobre o número de pessoas que tomam suco de laranja diariamente, o consumo anual per capita é superior a 10 litros e o setor movimenta cerca de 20 bilhões de dólares por ano. Mas acontece que O SUCO DE LARANJA IMPORTADO DO BRASIL REPRESENTA CERCA DE METADE DE TODO O CONSUMO DO PAÍS E MAIS DE 60% DAS IMPORTAÇÕES sem que haja fontes de suprimento no mundo capazes de substituir nosso produto.

A terceira instituição impactada é o hambúrguer, um ícone cultural americano que se espalhou pelo planeta. Segundo o Departamento de Agricultura, os americanos consomem em média 2,4 hambúrgueres por dia, o que significa 50 milhões por ano! Numa época em que os rebanhos de gado do país estão severamente reduzidos, os Estados Unidos são os segundos maiores importadores de carne brasileira, correspondendo atualmente a 21% do total. Mas acontece que A CARNE FORNECIDA PELO BRASIL É TODA OU EM GRANDE PARTE UTILIZADA NA PRODUÇÃO DE HAMBÚRGUERES sem que haja fontes de suprimento no mundo capazes de substituir nosso produto a preços competitivos.

Será que os americanos vão passar a tomar chá, beber água aromatizada no desjejum e comer misto-quente? Por favor, mande suas cartinhas para: Donald J. Trump, White House, Washington, DC. 

Ao anunciar que está criando o Partido da América, Elon Musk empurra todas as suas fichas para o centro da mesa e desafia Donald Trump a pagar para ver ou sofrer a suprema humilhação de jogar fora suas cartas. Que se trata de um jogo de vida e morte, ninguém duvida.

Do lado de Musk, o objetivo consiste simplesmente em se tornar de fato a figura dominante na política dos Estados Unidos – não porque seu novo partido se equipararia aos dois tradicionais donos do poder há mais de cem anos, mas porque, apenas com um punhado de senadores e representantes, ele passaria a ser o fiel da balança. Em sua declaração de guerra, mencionando como Epaminondas destruiu o mito da invencibilidade de Esparta em Leuctra, ele deixou claro que buscaria somente obter alguns assentos nas duas casas do Congresso “aplicando uma força extremamente concentrada em locais precisos do campo de batalha”. O possível impacto dessa estratégia bélica pode ser bem compreendido quando se vê que a famosa lei orçamentária de Trump foi aprovada no Senado por 51 votos a 50 (graças ao voto de minerva do vice-presidente Vance) e, na Casa dos Representantes, por 218 a 214. Assim, com um senador e três representantes, Musk teria detonado o carro-chefe legislativo de Trump!

Do lado de Trump, existe a caneta, com a qual já eliminou na nova lei substanciais incentivos aos carros elétricos fabricados pela Tesla, e que pode agora ser usada para cumprir a ameaça que Trump fez publicamente: “Elon talvez receba, de longe, mais subsídios que qualquer ser humano em todos os tempos. Elon provavelmente teria de fechar seus negócios e voltar para a África do Sul. Não mais lançamentos de foguetes, satélites ou a produção de carros elétricos, e nosso país economizaria uma FORTUNA”. Na verdade, estima-se que a SpaceX já firmou contratos com NASA e a Força Aérea representando mais de 20 bilhões de dólares desde 2008, sendo também muito significativos os contratos com a Starlink.

Mas a pergunta que não pode ser calada é: será que Trump tem realmente nas mãos uma quadra de ases (que envolveria até extraditar seu adversário apesar de ser ele um cidadão naturalizado) ou está blefando?

Ora, o fato é que a NASA depende fundamentalmente da SpaceX para executar diversos elementos cruciais de suas operações, em especial a fim de transportar astronautas e carga para Estação Espacial Internacional nas cápsulas Crew Dragon. Todos devem se lembrar de que, após o fracasso da Starliner da Boeing, foram as naves de Musk que trouxeram para a Terra Sunita Williams e Butch Wilmore, “ilhados” na estação durante nove meses. Por outro lado, a Starlink vem se tornando dia a dia mais importante para as forças armadas dos Estados Unidos e de outros países devido à sua capacidade de proporcionar acesso rápido e confiável à internet em regiões remotas ou áreas conflagradas. Isso está ocorrendo na guerra da Ucrânia, em que supostamente os dois campos se valem da rede de satélites em baixa órbita de Musk.

Não é à toa que o cassino fechou as portas, todas as mesas pararam de funcionar e as atenções se concentram no pano verde que separa os dois titãs. Quem se arrisca a fazer um palpite sobre o que vai acontecer?

Jorio Dauster é colaborador especial do Relatório Reservado

Em novembro deste ano, com a realização da 30ª Conferência das Nações Unidas sobre Mudanças Climáticas (COP 30) na cidade de Belém, os olhos do mundo examinarão a sustentabilidade de tudo que o estado do Pará produz. Suas cadeias de produção mineral, vegetal, agrícola e pecuária têm grande valor econômico e social, apesar de serem em certos casos objeto de críticas devido a práticas prejudicais ao meio ambiente ou atentatórias aos direitos humanos. Nesse último caso, sobressai o grave impacto do trabalho infantil na colheita do açaí.

Há séculos, aquela frutinha roxa vem sendo importante complemento nutricional para os povos indígenas, quilombolas, ribeirinhos e moradores das cidades da região. Na década de 1980, graças ao gosto peculiar e benefícios para a saúde, seu consumo começou a se estender para o resto do Brasil e terminou por atingir o mercado externo, fazendo com que a cadeia global do açaí movimente atualmente muitos bilhões de dólares por ano.

Entretanto, fora da Amazônia poucos têm ideia de que, na base dessa imensa estrutura de produção e comercialização, encontramos o gravíssimo problema social da exploração sistemática do trabalho infantil. Embora exista um número crescente de cultivos dos açaizeiros em escala comercial, a maior parte do “ouro roxo” é colhida nas palmeiras altas e frágeis que são encontradas nos quintais das casas ou em meio à floresta. E cabe sobretudo a meninos, a partir dos oito anos, escalar o fino tronco com a ajuda apenas da peconha – um simples laço de corda ou de pedaço de saco que lhes permite apoiar os pés de encontro ao caule e subir usando a força de seus braços e pernas. Levam nessa árdua ascensão, que pode chegar a 20 metros, uma faca afiada com que vão cortar os grandes cachos de açaí que pesam em média mais de 5 quilos.

No passado, quando o fruto era consumido unicamente pela própria família, admitia-se tal função dos filhos mais novos como um fato cultural perfeitamente aceitável. Hoje, com o aumento da demanda e o crescente consumo mundial, essa prática familiar de subsistência tornou-se um modelo de operação com graves consequências sociais, tais como a evasão escolar e a exposição ao risco de sérios acidentes. O inevitável resultado é um índice altíssimo de analfabetismo entre os jovens, contribuindo para que se reproduzam as aviltantes condições econômicas e sociais dos seus pais.

Mas, se tal situação é praticamente desconhecida pela maioria dos apreciadores da frutinha, já foi objeto de reportagens extremamente críticas em importantes órgãos da mídia internacional, como o Washington Post e a CNN, tendo o governo norte-americano incluído o açaí na lista de itens produzidos com trabalho infantil. Isso implica o grande risco de que o produto venha a ser objeto de boicotes de ativistas preocupados com os direitos humanos ou mesmo de embargos de importação impostos por governos pressionados por tais grupos.

Não será fácil superar uma condição degradante que tem fundas raízes culturais e está vinculada à extrema pobreza das comunidades em que ela ocorre: na verdade, o pagamento recebido pelo esforço dos meninos, apesar de ser uma fração insignificante do preço final do produto, constitui complemento essencial da renda familiar, hoje garantida apenas pelo Bolsa Família.

Todavia, caso não se queira que as conquistas do Brasil e do Pará na área da sustentabilidade sejam empanadas durante a COP 30 por críticas contundentes, é imprescindível que a ministra Marina Silva e o governador Helder Barbalho proponham soluções concretas para a erradicação do trabalho infantil na colheita do açaí, valendo-se para tanto dos conhecimentos dos setores acadêmicos e dos empresários envolvidos nessa cadeia produtiva, bem como do fato de que já existe um robô que pode substituir o trabalho perigoso e exaustivo das crianças.

Jorio Dauster é colaborador especial do Relatório Reservado

Do genial Luís Fernando Veríssimo: “velhice é quando você consegue se levantar da cadeira na terceira tentativa, e aí não lembra porque se levantou”. A cadeira de Donald Trump é a mais alta do mundo. Por isso, ele se levanta facilmente, mas, uma vez de pé, não lembra que iria acabar com a guerra na Ucrânia em menos de 24 horas. Vladimir Putin, que fez a vida nas cadeiras da KGB, agora apanha da “KGB da Ucrânia”, em que ele mesmo se sentou. E deve estar se perguntando por que cadeiras de casas em cima de caminhões voam e ainda explodem sobre seus melhores aviões, a quatro mil quilômetros de suas fronteiras. Um professor de Clínica Médica me disse, certa vez, que “a única maneira de viver bastante é ficar velho”. Eu acrescentaria que depende das cadeiras…

Alceni Guerra é colaborador especial do Relatório Reservado