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A demora na aprovação do plano de recuperação judicial da Americanas está empurrando o Banco do Brasil para a ponta extrema do conservadorismo. O banco deverá provisionar 100% da dívida da rede varejista – R$ 1,6 bilhão – já a partir do balanço do terceiro trimestre. Ou seja: o passivo da Americanas passará a ser grau H, o pior nível de acordo com a classificação de risco de operações de crédito adotada pelo Banco Central. Atualmente, o Banco do Brasil provisiona o equivalente a 70% da dívida da Americanas, aproximadamente R$ 1 bilhão. O BB não será a primeira instituição a considerar a hipótese de não receber um centavo da companhia de Jorge Paulo Lemann, Carlos Alberto Sicupira e Marcel Telles.  

Ressalte-se que o Itaú e Bradesco já provisionou 100% dos créditos contra a companhia. Procurado pelo RR, o BB não quis comentar o assunto. 

Nem parece que a Americanas tem dono. Gradativamente, Jorge Paulo Lemann, Marcel Telles e Carlos Alberto Sicupira têm conseguido a façanha de descolar sua imagem do escândalo contábil da rede varejista, praticamente dissipando suspeições quanto a sua responsabilidade por uma das maiores fraudes empresariais da história do país. Parafraseando Sartre, os culpados são os outros. É o que mostra um minucioso levantamento obtido pelo RR. Trata-se de uma varredura nos 75 veículos impressos e online de maior circulação e audiência do país, produzida a partir de ferramenta da Knewin, maior empresa de monitoramento de mídia na América Latina. Os dados mostram com razoável detalhamento o “fade out” dos três acionistas de referência da Americanas ao longo dos meses. Em janeiro, mês em que o escândalo veio à tona, houve 3.062 menções a Lemann, Telles e Sicupira relacionadas à companhia. Em fevereiro, o número caiu para 2.322 citações. Nesse mês, ressalte-se, há um detalhe que fez diferença e, àquela altura, causou certa distorção no noticiário: o fator Lula. Em entrevista, ao ser perguntado sobre a fraude da Americanas, o presidente da República disse que “Lemann era vendido como suprassumo do empresário bem-sucedido no Planeta Terra” e “vai acontecer com ele o que aconteceu com Eike Batista”.

As declarações de Lula, como não poderia ser diferente, impulsionaram a exposição de Jorge Paulo Lemann e consequentemente de seus sócios em fevereiro. Mas, naquele momento, os três investidores já esvaneciam no noticiário. Em março, apenas dois meses após a revelação dos crimes contábeis da Americanas, é possível verificar a primeira queda brusca das menções a Lemann, Sicupira e Telles: foram 919 registros. A partir daí, a vinculação dos três investidores às fraudes da companhia despencou. Em julho, os 75 veículos monitorados fizeram somente 92 citações a Lemann, Telles e Sicupira associadas à Americanas. Ou seja: uma média de três registros por dia ou 1,2 por publicação ao longo de 30 dias. É como se os três investidores tivessem sumido do radar. Mérito da notória estrutura de lobby e de um trabalho institucional de excelência junto às mídias. Por sinal, o talento do trio para desaparecer começa dentro de casa: no próprio site de RI da Americanas, na composição acionária, os investidores sequer são nominalmente mencionados. Lemann e cia. se escondem atrás do termo “acionistas de referência”.

Culpados? 

A julgar pela exposição na mídia, os acionistas de referência da Americanas já estão absolvidos pelos delitos contábeis da companhia. É o que sugere outro indicador do levantamento obtido pelo RR. Quando a busca se deu pelos termos “Jorge Paulo Lemann” E “Marcel Telles” E “Carlos Alberto Sicupira E “culpados”, até houve um momento em que o noticiário trouxe uma percepção de responsabilização dos investidores. Em janeiro e fevereiro, houve, respectivamente, 21 e 20 citações. Logo depois, em março, esse número desabou para cinco, zerando em abril e maio. Em junho, curiosamente, é possível identificar um repique: 51 registros. Algo similar ocorreu quando a pesquisa se deu com base nas expressões “Acionistas de referência” E “culpados”, uma forma de se aferir uma eventual incidência de reportagens em que os sócios da Americanas não fossem aludidos por seus nomes. Nesse caso, foram 70 matérias em junho, o maior indicador mensal do período analisado.

No entanto, nem tudo é o que parece ser. Uma vez que os nomes dos investidores ou a expressão “acionistas de referência” assim como o termo “culpado” estavam no mesmo texto, as matérias foram automaticamente capturadas na busca. Porém, ao se analisar o conteúdo, verifica-se que, não obstante as citações a Lemann, Sicupira e Telles, a expressão “culpado” não aponta na direção do trio. Ela está predominantemente associada a um contexto de responsabilização de ex-executivos da companhia e da dupla PwC e KPMG – as duas prestaram serviços de auditoria à companhia no período das fraudes.

O que chama a atenção neste caso não são as menções a ex-dirigentes ou às duas empresas de auditoria, todas mais do que justificáveis, mas, sim, a considerável assimetria no número de referências em relação à exposição dos acionistas da Americanas. Entre maio e junho, houve um salto nas citações à PwC (de 141 para 1.271) e à KPMG (de 134 para 990). O mesmo se aplica, em proporção ainda maior, ao ex-presidente da Americanas, Miguel Gutierrez. Em maio, os 75 veículos que serviram de base para o levantamento fizeram 79 referências ao executivo. Um mês depois esse número cresceu 16 vezes, chegando a 1.307 registros. Esse aumento pode ser explicado pela convocação de Gutierrez pela CPI que apura a fraude contábil da Americanas – o executivo acabou apresentando um atestado para não prestar depoimento. No mesmo mês de junho, para efeito de comparação, houve 560 menções a Lemann, Sicupira e Telles vinculadas à Americanas, bem abaixo, portanto, do total de citações a KPMG, PwC e Miguel Gutierrez.  Mais uma vez, a leitura é que a máquina de persuasão da Americanas entrou em campo, com um intensivo trabalho de “criminalização” de outros atores. O levantamento, ressalte-se, não joga luz apenas sobre o trabalho de comunicação de Lemann e cia. Muito provavelmente aponta para onde a estratégia jurídica do trio vai caminhar. Os acionistas de referência da Americanas já definiram os “culpados”.

O executivo Sérgio Rial, que já é réu em processo administrativo na CVM, por sua atuação no comando das Americanas, pode se se tornar igualmente réu em um processo bem mais desestabilizador, agora pelo lado do Santander. Um grupo de minoritários do Santander Brasil, segundo fonte do RR, já solicitou à CVM a abertura de outro procedimento para investigar as operações financeiras do banco com a Americanas. Os investidores estudam entrar também na Justiça para solicitar uma auditoria nos empréstimos. Seja no âmbito administrativo, seja na esfera judicial, a intenção dos minoritários, segundo a mesma fonte, é apurar o envolvimento de Rial na aprovação dos financiamentos e responsabilizá-lo por eventuais prejuízos impostos aos acionistas do Santander em razão das linhas de crédito concedidas à rede varejista. Os empréstimos totalizam cerca de R$ 3,6 bilhões.

Sérgio Rial assumiu o cargo de CEO do Santander em 2016. Ficou no comando do banco até 2022, quando subiu para a presidência do Conselho. É nesse intervalo de tempo que moram as suspeições. Os minoritários querem esmiuçar os contratos de empréstimo firmados entre o banco e a rede varejista ao longo da jornada de Rial frente às principais decisões do Santander. Olhando para um período mais recente, os investidores focam no que eles próprios chamam de relações promíscua entre a Americanas e Sergio Rial. Essa é a diferença crucial entre os demais grandes bancos credores, tais como Bradesco e Itaú, e a subsidiária brasileira do banco espanhol: o principal executivo tinha um pé no lado do credor e o outro do lado do devedor, além de manter uma relação “diferenciada” com os sócios de referência das Americanas (Jorge Paulo Lemann, Beto Sicupira e Marcel Telles), que estão igualmente tentando se livrar de qualquer envolvimento com as operações fraudulentas. Um dos objetivos dos reclamantes, por exemplo, é verificar se eventualmente a instituição financeira concedeu algum crédito à companhia a partir de agosto de 2022, quando já se sabia que Rial iria assumir o comando da rede varejista dali a quatro meses. Na ocasião, o executivo ainda era presidente do Conselho do Santander Brasil.

Conta a favor de Rial que, ao contrário de César, com seu célebre  “veni, vidi e vici”, o executivo veio para as Americanas, viu e perdeu. Tanto não saberia das operações, que, ao se deparar com elas, teria saído batido do banco. É um bom argumento. Mas há outras hipóteses: se o propósito era ajudar por dentro a mitigar as inconsistências e fraudes, sua rápida – e amedrontada – saída da presidência somente serviu para piorar a percepção da crise. Segundo um dos acionistas, o criador teria tremido ao ver sua criatura de perto, o que justificaria a partida da varejista quase ao mesmo tempo da chegada. Talvez os malfeitos pudessem ser escondidos mais uns anos, o que abrandaria a eventual culpabilidade do executivo. De acordo com o acionista do Santander ouvido pelo RR, “simplesmente não dá para desresponsabilizar Rial nesse episódio. Ele controlava de perto tudo que ocorria no banco. Imagina um empréstimo dessa magnitude”.

Em contato com o RR, a CVM informou que “acompanha e analisa informações e movimentações no âmbito do mercado de valores mobiliários brasileiro, tomando as medidas cabíveis, sempre que necessário.” Perguntada especificamente sobre o pedido de abertura de processo contra Sergio Rial por parte dos minoritários do Santander, a autarquia disse que “não comenta casos específicos.”. Cabe lembrar que a CVM já tornou o executivo réu ao menos em um dos processos administrativos instaurados para investigar a fraude contábil da Americanas – ao todo são 12 ações. Na condição de CEO da rede varejista, Rial será julgado por supostas irregularidades na forma de divulgação do rombo da companhia, quando ele teria infringido artigos da Lei das S/A. O RR enviou também uma série de perguntas ao Santander, mas o banco não se pronunciou.

A São Carlos Empreendimentos – holding que reúne investimentos imobiliários de Jorge Paulo Lemann, Beto Sicupira e Marcel Telles – parece estar pagando parte da conta da fraude contábil da Americanas. Literalmente. Há informações no setor que a empresa estuda se desfazer de alguns dos principais empreendimentos do seu portfólio, notadamente em São Paulo. Um dos ativos sobre o balcão seria o Edifício Corporate Plaza, um edifício de 17 andares na Chácara Santo Antônio. Corre também à boca miúda que a São Carlos estaria disposta a se desfazer da EZ Towers – Torre A, uma mega torre de escritórios na região da Berrini, com 31 pavimentos. Trata-se de um dos pingentes mais valiosos no colar de ativos da companhia – o edifício representa cerca de 14% da ABL (Área Bruta Locável) do portfólio de escritórios da companhia.   

Coincidência ou não – muito provavelmente, não -, desde que o escândalo da Americanas estourou, a São Carlos tem vendido ativos da sua carteira em um ritmo sem precedentes. Em março, se desfez do Edifício Leblon Green, na Zona Sul do Rio, por R$ 91 milhões. Em abril, negociou, por R$ 90 milhões o Edifício Itaim Center. No mesmo mês, vendeu o edifício João Brícola, que sediou a loja de departamentos Mappin por mais de 60 anos, ao valor de R$ 71,5 milhões. A eventual venda do Corporate Plaza e da EZ Towers teria um impacto maior e daria uma outra ordem de grandeza à alienação de ativos da empresa de Lemann, Telles e Sicupira. Para efeito de comparação, há cerca de três anos, o BTG comprou a Torre B da EZ Towers por quase R$ 1 bilhão. Não que o trio precise. Mas, apenas a título ilustrativo: esse valor já cobriria pouco mais de 8% do aporte de capital da Americana prometido por Lemann e cia. – da ordem de R$ 12 bilhões.

No setor de real estate, a redução no portfólio da São Carlos tem alimentado rumores até mesmo sobre a continuidade de Lemann, Sicupira e Telles no negócio. Em conversa com o RR, a companhia afirmou que “a reciclagem de ativos faz parte do modelo de negócio da companhia que c/tem como objetivo comprar, realiza retrofit, alugar e vender os imóveis com ganho de valor sobre o valor pago”. Perguntada sobre a possibilidade de venda do próprio controle da companhia, a São Carlos garantiu que “Não há nenhum movimento dos acionistas nesse sentido.”   

A São Carlos Empreendimentos e a Americanas estão historicamente imbricadas. A empresa de real estate nasceu nos anos 80 exatamente para administrar os imóveis da rede varejista. Cresceu e se tornou dona de uma das mais valiosas carteiras de ativos imobiliários, notadamente corporativos, do país. Ao longo do tempo, Jorge Paulo Lemann, Beto Sicupira e Marcel Telles foram pulverizando suas participações acionárias na companhia entre os herdeiros. A composição societária da São Carlos é uma galeria dos três afortunados sobrenomes: ao todo, dez filhos de Lemann, Sicupira e Telles dividem o controle da empresa. Na prática, porém, todo o mercado sabe que é o trio que dá as cartas na São Carlos.  

No que depender da oposição, a CPI da Americanas vai ser uma quitanda de secos e molhados, onde caberão as mais diversas mercadorias. Segundo informações que circulam a boca miúda no Congresso, além da já manifesta intenção de escarafunchar outras empresas de Jorge Paulo Lemann, Beto Sicupira e Marcel Telles, o PL e parte do PP enxergam a Comissão como um trampolim para investigar, ou melhor, requentar eventuais irregularidades em companhias identificadas com gestões petistas. Um dos nomes recorrentemente citados nas conversas é o da Oi, que está em sua segunda recuperação judicial. A empresa carrega no seu DNA alguns genes do primeiro governo Lula: a Oi nasce do projeto de criação da “supertele” brasileira, que teve no então ministro da Casa Civil, José Dirceu, um de seus principais artífices.     

A princípio, o estratagema pode soar até com algo nom sense. Mas a história está cansada de reforçar uma máxima referente a CPIs: sabe-se como começam, mas nunca se sabe como vão terminar. Assessores do senador e ex-ministro Ciro Nogueira já estariam, inclusive, garimpando eventuais dados de ordem contábil para justificar uma possível investigação da Oi. De acordo com uma fonte do PP ouvida pelo RR, um desses fatos seria a descoberta, em 2018, de cerca de R$ 6,3 bilhões em depósitos judiciais que estavam indevidamente lançados no balanço da operadora. Nogueira, ressalte-se, é desde já um dos personagens mais fortes da CPI. É dele, por exemplo, a indicação do deputado Júlio Arcoverde (PP-PI) para presidir a Comissão.    

O escândalo da Americanas pode levar a uma rearrumação na prateleira mais alta dos negócios de Jorge Paulo Lemann, Beto Sicupira e Marcel Telles. Entre os cenários traçados pelo trio a partir da grave crise financeira da rede varejista está a venda da participação na Kraft Heinz – segundo informações apuradas pelo RR junto a duas fontes próximas à 3G Capital. A operação ajudaria a reduzir o impacto que a inexorável capitalização da Americanas terá no bolso de Lemann, Telles e Sicupira. O caminho mais provável, de acordo com as mesmas fontes consultadas pelo RR, seria uma negociação em bloco das ações da gigante global da área de alimentos, o que permitiria aos três investidores capturar um prêmio sobre o preço da ação em bolsa. A 3G detém 7,9% do capital da Kraft Heinz. Com base no valor de mercado da companhia, trata-se de algo equivalente a US$ 3,7 bilhões ou o correspondente a R$ 19 bilhões, quase duas vezes o aumento de capital de R$ 10 bilhões que os acionistas de referência da Americanas negociam com os credores. Em tempo: ao que tudo indica, o mercado ainda não acusou a possibilidade de venda da Kraft Heinz, dada a acomodação dos preços do papel. Desde meados de janeiro, a cotação tem oscilado em um intervalo pequeno, entre US$ 38 e US$ 41. 

A fraude contábil na Americanas, ao que tudo indica, já começou a mexer no mosaico de ativos de Lemann, Sicupira e Telles. No início de março, a 3G Capital negociou em bolsa cerca de 2,2 milhões da Restaurant Brands International, dona do Burger King, amealhando US$ 143 milhões. Difícil dissociar a venda da Kraft da crise na rede varejista e da necessidade de um aporte emergencial na companhia. A negociação de ambas as empresas seria o desmonte da dobradinha entre hambúrguer e ketchup, que, ao lado da cerveja, leia-se AmBev, formou a tríade de alimentos nada saudáveis que fez de Jorge Paulo Lemann, Beto Sicupira e Marcel Telles os mais transnacionais entre todos os empresários brasileiros.  

Sob certo aspecto, talvez a hecatombe da Americanas esteja apenas precipitando decisões e acelerando passos que já vinham sendo dados, ainda que em uma cadência mais lenta. Em novembro de 2021, a 3G vendeu em mercado 30,6 milhões de ações da Kraft Heinz. Poucos meses depois, em maio de 2022, aumentou a dose, repassando a outros investidores mais 88 milhões de ações. Sua participação, que chegou a ser de 24%, caiu para os atuais 7,9%. Ou seja: a inapetência de Lemann, Sicupira e Telles pela companhia não vem de hoje. Não custa lembrar que, a exemplo da Americanas, a Kraft também carrega a mácula de uma fraude contábil. Em 2021, a empresa fechou um acordo com a SEC e pagou uma multa de US$ 62 milhões para encerrar uma investigação sobre a assinatura de contratos falsos com fornecedores.  

O fato é que a fusão entre as antigas Kraft e Heinz não surtiu as sinergias e ganhos na proporção idealizada por seus acionistas. Que o diga Warren Buffett, sócio do trio na empresa. Há pouco mais de um mês, Charles Munger, vice-presidente do Conselho da Berkshire Hathaway, fundo de Buffett, e um dos principais vocalizadores do megainvestidor, disse que “a parceria da empresa com a 3G Capital para a formação da Kraft Heinz não funcionou bem”. E 2019, o próprio Buffett afirmou que “pagou caro demais pela Kraft”. Talvez a Americanas seja apenas o acelerador de um desmanche mais do que anunciado. Ou o trio Lemann, Sicupira e Telles esteja mesmo fazendo uma inflexão com o objetivo de partir para outros negócios. 

O episódio da fraude da contabilidade das Americanas será usado como um dos motes da campanha do governo para a revisão do limite de participação acionária na Eletrobras. Lula já iniciou os trabalhos, afirmando que vai defender com unhas e dentes o direito da União aumentar sua participação no capital votante da antiga estatal. O Estado soma uma montanha de recursos esterilizados, mas não tem poder de decisão. E é proibido de comprar uma única ação em mercado além do teto estatutário. Hoje, a União detém cerca de 40% do capital da empresa, mas apenas 10% das ações com direito a voto.   

O modelo de capitalização adotado para a privatização da Eletrobras incluiu uma pílula de veneno, que restringe exatamente a 10% o total de ações com direito a voto que cada investidor pode deter. As decisões sobre a gestão da empresa são tomadas no Conselho de Administração, constituído pelos “acionistas de referência”. A 3G Radar, que tem entre seus controladores Jorge Paulo Lemann, Marcel Telles e Beto Sicupira, através da associação com a 3G Capital, é acionista de referência da Eletrobras. Trata-se do maior detentor de ações preferenciais, com 10,8%. Ou seja, no atual modelo, hipoteticamente, caso firmasse parceria com o Banco Clássico, controlado pela controversa família Abdalla – uma instituição que possui patrimônio avaliado em pouco mais de R$ 5 bilhões e possui 5% das ações ordinárias preferenciais da ex-estatal –, e mais alguns fundos estrangeiros, a 3G Radar mandaria na Eletrobras.   

Não há nada que impeça o trio de operar na compra e venda das ações, estando em posição privilegiada. Um exemplo de como funcionam essas operações se deu pouco depois da privatização. No dia 13 de fevereiro de 2021, Lemann e seus sócios venderam ações da companhia. No dia 25 de junho, recompraram. Nesse jogo de estica e encolhe, que se repetiu várias vezes, os “acionistas preferenciais”, hoje sob suspeição do mercado, reduzem um pouco sua quantidade de ações, e aumentam depois, e vice-versa, buscando sempre manter no mesmo patamar sua participação no capital votante. Um jogo simples, conhecido por iniciantes em operações com valores mobiliários. Questionada, a 3G informa “que não há qualquer acordo ou contrato regulando o exercício do direito de voto ou a compra e venda de valores mobiliários de emissão da companhia da qual a signatária seja parte”.   

Lula, pelo que já disse, não concorda com o modelo em que o poder de decisão do Estado permanece diluído, independentemente da sua disposição em aumentar sua participação no capital da empresa. Uma solução para desbloquear a pílula de veneno está sendo pensada no BNDES. Lembrai-nos que foi no banco, sob o governo Lula, que o falecido Carlos Lessa, então presidente da instituição, montou uma engenharia de compra, através da BNDESPar, das ações da Vale. À época, com esse movimento, impediu a venda da mineradora para investidores externos. Por enquanto, o 3G, seja Capital seja Radar, de uma forma esperta, é quem dá as cartas.  

Depois da fraude, o engodo. O comunicado publicado hoje pela Americanas nos principais jornais do país, assinado pelo CEO interino, João Guerra, é uma peça com informações artificiais, cujo objetivo não dito é usar os funcionários da empresa como trampolim da comunicação junto aos demais públicos afrontados – credores, fornecedores e os próprios colaboradores da companhia. Dirigindo-se aos “amigos da Americanas” – ainda existe algum? -, a empresa não responde às questões centrais, fala o óbvio e vale-se de um simulacro da realidade para induzir os leitores a acreditarem que a companhia navega em águas mais tranquilas. Só que o dilúvio não passou. Só mesmo uma alta dose de cinismo para classificar o acréscimo de cem mil novos seguidores nas redes sociais como uma demonstração de “carinho” dos clientes. Ora, no ano passado, nos primeiros 30 dias após às graves denúncias de assédio a menores, o ex-vereador do Rio, Gabriel Monteiro, somou mais de 200 mil novos seguidores nas mídias digitais. Pela linha de raciocínio da Americanas, teria sido uma manifestação de “carinho” da população carioca ao então parlamentar?  

A Americanas cita igualmente o número de 13 milhões de seguidores no Instagram como se isso fosse um atestado reputacional. Se é para se orgulhar de seus indicadores nas redes sociais, talvez a companhia pudesse ter dito que esses 13 milhões do Instagram equivalem a 86 vezes o total de seguidores da FTX, a exchange de criptomoedas protagonista de uma das maiores fraudes financeiras dos Estados Unidos. O que vale para um valeria para outro, colocadas as múltiplas ressalvas. Em tempo: não há nada que comprove que esse número de adesões nas redes sociais tenha se dado por geração espontânea e não por expedientes artificiais.  

Na ponta do lápis, se é para extrair estatísticas da Internet, os números do noticiário dizem muito mais sobre a Americanas e o esfarelamento do seu capital reputacional. De acordo com ferramenta de monitoramento da mídia utilizada pelo RR, desde o dia 11 de janeiro, quando a companhia revelou publicamente suas “inconsistências contábeis”, os principais jornais e sites de notícia do país publicaram 20.808 matérias vinculando a Americanas à palavra “rombo”. O termo “fraude”, por sua vez, aparece 8.447 vezes. Hoje, são expressões indissociáveis da rede varejista e de seus acionistas Jorge Paulo Lemann, Beto Sicupira e Marcel Telles. Nas redes sociais, o sentimento acompanha o diapasão das mídias. De acordo com outra ferramenta, específica para perfis nas mídias digitais, o RR levantou que, nos últimos sete dias, 70,4% das citações à Americanas são negativas. Cerca de 23,7% das referências foram classificadas como neutras. Menções positivas? Apenas 5,9% do total.   

Na peça, a Americanas menciona ter mantido a certificação RA 1000, uma espécie de “investment grade” conferido pela plataforma Reclame Aqui às empresas com melhores índices de atendimento ao consumidor. Trata-se de um terço da verdade. Apenas as lojas físicas da empresa, com 1.400 reclamações nos últimos 12 meses, ostentam o RA 1000. Por sua vez, a Americanas Marketplace e a loja online da Americanas, tratadas pelo Reclame Aqui como entes distintos, não possuem o certificado. Ambas somam, respectivamente, 44 mil e 17 mil reclamações nos últimos 12 meses, sendo que a última está com reputação em declínio no intervalo de 60 dias.  

No comunicado, a Americanas diz ainda que “salários, benefícios e direitos são a prioridade da administração”. Estranho seria se dissesse o contrário. Sobre o que realmente aflige os funcionários, nenhuma palavra. Não há qualquer menção à preservação de postos de trabalho ou lojas. Assim como não existe qualquer informação nova aos credores.  

Diante de um comunicado vazio e tão cheio de “inconsistências”, fica até a dúvida: os acionistas de referência da Americanas chegaram a tomar ciência do texto ou também vão dizer que não sabiam de nada?  

Jorge Paulo Lemann, Marcel Telles e Beto Sicupira estão chorando migalhas para capitalizar as Lojas Americanas. Não querem colocar um “bilhãozinho” sequer da sua fortuna pessoal – o patrimônio somado do trio, segundo a Forbes, é de R$ 160 bilhões. Mas, se forem acionados na Justiça norte-americana, os mais festejados capitalistas do Brasil talvez tenham de pagar muito mais caro. Segundo juristas ouvidos pelo RR, um dos maiores fatores de risco é como a Corte dos Estados Unidos vai encarar a responsabilidade da Americanas e de seus principais sócios à luz da Absolute Priority Rule. Em linhas gerais, trata-se do regramento do direito norte-americano que estabelece a ordem de pagamento dos credores nos processos falimentares, segmentando cada classe da maior para a menor preferência no recebimento de valores. Em seu fato relevante, a própria Americanas admitiu que suas demonstrações financeiras divulgadas nos últimos anos partiram de premissas equivocadas. Mais do que isso: os erros contábeis colocam em xeque os resultados positivos apurados pela companhia. Ou seja: muito provavelmente, a rede varejista distribuiu dividendos e bônus em cima de lucros imaginários, para não dizer ganhos maquiados. Esses pagamentos pregressos podem ser interpretados pela Justiça norte-americana como uma violação à Absolute Priority Rule. Se as demonstrações financeiras retificadas da Americanas trouxerem uma reversão do resultado, isto é, lucro virar prejuízo, a companhia estará “confessando” à Justiça dos Estados Unidos que gastou ontem o dinheiro que deveria ser usado hoje para o pagamento de credores. Nessa hipótese, ficará configurado que acionistas e executivos “furaram” a fila de credores – no direito falimentar norte-americano, ambos são considerados “residual owners”, na prática aqueles que somente podem receber depois que todos os credores forem pagos.  

No Brasil, o mea culpa da Americanas em relação aos erros das suas demonstrações financeiras não produz efeitos adversos na recuperação judicial. O mesmo não pode ser dito no caso dos Estados Unidos. O direito norte-americano prevê a figura do claw back, que se aplica tanto à falência quanto aos procedimentos de reestruturação judicial. Por esse mecanismo, os beneficiados indevidamente pela distribuição de dividendos e bônus podem ser obrigados a devolver os valores recebidos, para que os recursos sejam redistribuídos entre os credores, seguindo a ordem rígida imposta pela Absolute Priority Rule. E, em caso de irregularidades, quem mais teria se locupletado de dividendos gerados artificialmente se não o trio Lemann, Sicupira e Telles, maiores acionistas da companhia? 

O claw back é um afiado bisturi que corta fundo empresas fora da lei e seus gestores. O mecanismo permite também que transações fraudulentas deliberadamente preparadas pelo devedor para dilapidar o patrimônio antes do pedido de reorganização sejam objeto de impugnação. Pode ser aplicado também para suspender operações financeiras ou societárias realizadas dentro de um período considerado “suspeito”. Nesse caso a Justiça costuma perseguir medidas realizadas por acionistas que poderiam configurar algum tipo de proteção já antevendo que uma bomba está prestes a explodir. Apenas a título ilustrativo: a Corte dos Estados Unidos pode, por exemplo, colocar foco sobre a reestruturação societária das Americanas em 2021, quando Lemann, Sicupira e Telles deixaram de exercer a figura de controladores para se tornar “apenas” acionistas de referência, reduzindo sua participação acionária de 53,3% para 29,2%. 

Um exemplo do rigor com que a Justiça norte-americana costuma tratar violações à Absolute Priority Rule e determinar o claw back: no caso Madoff, uma das maiores fraudes financeiras da história, o Tribunal de Apelações dos Estados Unidos permitiu que algumas vítimas que investiram de boa-fé na pirâmide devolvessem parcela dos recursos recebidos. A medida foi adotada exatamente para assegurar que a divisão dos ganhos e prejuízos entre os credores fosse feita de maneira homogênea. Outro episódio que mostra a enrascada jurídica de Lemann e cia.: no recente caso de fraude da FTX, Sam Bankman-Fried, fundador da empresa, teve a sua prisão decretada pouco tempo depois do recebimento do pedido de falência, com base no Chapter 11, e da rápida proliferação de solicitações de claw back. Acusado de envolvimento nas fraudes que levaram ao colapso da exchange de criptomoedas, Bankman-Fried só deixou a cadeia, para acompanhar o processo em liberdade, após pagar uma fiança de US$ 250 milhões. A imagem de Fried escoltado por policiais e com uma tornozeleira eletrônica certamente não se coaduna ao que um dia Lemann, Sicupira e Telles convencionaram chamar de o “sonho grande”.  

No arcabouço jurídico norte-americano sobram previsões legais que tornam a situação não só da Americanas como de Lemann, Telles e Sicupira bem mais delicada. Nos Estados Unidos existem as chamadas Punitive Damages, ou “danos punitivos”, também conhecidas como “danos exemplares”, que pode multiplicar dezenas de vezes o valor das indenizações devidas aos credores lesados. O espírito das Punitive Damages é exatamente fazer com que o ilícito saia muito mais caro para o fraudador do que os lucros auferidos com as irregularidades. Na legislação brasileira, não existe punição equivalente. “No direito norte-americano existe uma série de standards jurisprudenciais e doutrinários aplicáveis aos casos de securities litigation com enredo semelhante ao da Americanas. Portanto, é mais fácil antever a consequência de alguns atos do que no direito brasileiro”, afirma ao RR o advogado Matheus Sousa Ramalho, especializado em direito empresarial e litígios falimentares e presidente da Comissão de Assuntos Legislativos da OAB-RJ. Ramalho ressalta que no direito norte-americano “o tipo de prova separa o joio do trigo, isto é, distingue as hipóteses de erro grosseiro da cegueira deliberada, que imputa o conhecimento do ilícito ao beneficiário, e, principalmente, da fraude ou conduta equiparável. Essa mistura de normas substanciais e processuais facilita a aplicação do regime indenizatório a ser aplicado em cada caso, fazendo com que exista maior clareza no cálculo da dosimetria das penas e liquidação dos danos”.  

Segundo Ramalho, “algumas particularidades do modelo processual praticado nos Estados Unidos facilita a reunião de elementos probatórios para a construção de teses jurídicas mais certeiras, por meio dos procedimentos de Discovery”. Por Discovery entenda-se uma série de mecanismos do direito norte-americano que permitirão à Justiça dissecar as entranhas contábeis da Americanas, desvendar o modus operandi ilícito e eventualmente comprovar a participação dos acionistas de referência. Por este instrumento, antes mesmo do início formal do processo, o juiz pode permitir que as partes façam uma varredura cruzada em busca das melhores provas para a construção do caso. É que os juristas chamam de “busca da verdade real”. “Poucos países dispõem de um instrumento similar e tão contundente para investigar o cometimento de um eventual ilícito. Os mecanismos assegurados pelo procedimento de Discovery poderiam trazer maior transparência sobre as informações contábeis da Americanas, o que possibilitaria a realização de perícia contábil-econômica com base em informações bastante próximas da realidade. Além disso, o Discovery possibilitaria quebra do sigilo de comunicações entre os investigados, assim como a acesso à amplo acervo documental para além da contabilidade,”, explica Matheus Ramalho.  

É irônico constatar que foi a própria Americanas que trouxe a Justiça dos Estados Unidos para o caso ao evocar o Chapter 15, pedido já deferido pelo juiz Michael E. Wiles, do Tribunal de Falências do Distrito Sul de Nova York. Em busca de um movimento preventivo, os advogados da empresa teriam acionado os mecanismos de proteção previstos na referida seção do Bankruptcy Code com um objetivo principal: obter os efeitos advindos do Automatic Stay, ou seja, o poder de paralisar a realização de medidas expropriatórias contra a companhia. Trata-se de um hedge que vai além das fronteiras dos Estados Unidos: diversos países atribuem ao Automatic Stay reconhecido pelas Bankruptcy Courts norte-americanas eficácia global. No entanto, o movimento feito pelos advogados da Americanas traz um risco embutido, ao abrir brecha para que a própria Justiça dos Estados Unidos americana chame para si um protagonismo maior na investigação e responsabilização de Jorge Paulo Lemann, Beto Sicupira e Marcel Telles. 

Jorge Paulo Lemann, Beto Sicupira e Marcel Telles já escolheram o seu “Judas”. O comunicado divulgado pelo trio no último domingo culpabiliza explicitamente a PwC pela fraude contábil na Americanas. O texto não deixa dúvidas de que Lemann, Sicupira e Telles estão decididos a transformar um parceiro de longa data no “criminoso” responsável por um dos maiores escândalos da história do mercado de capitais no Brasil. A PwC tornou-se praticamente uma espécie de “auditoria in house” tamanho vínculo global com as empresas de Lemann, Sicupira e Telles. A companhia é responsável por auditar o balanço da Ambev, da AB Inbev e da Kraft Heinz. Neste último caso, a dobradinha entre a tríade de investidores e a PwC já carrega uma nódoa. Em a Kraft Heinz aceitou pagar US$ 62 milhões para encerrar uma investigação na SEC, a Comissão de Valores Mobiliários norte-americana, em razão de irregularidades contábeis por três anos seguidos. No Brasil, a PwC é também o auditor independente da Zamp, holding que controla as operações do Burger King no país. Ou seja: onde há Lemann e cia., há também a antiga PriceWaterhouseCoopers.  

O tempo dirá se a PwC tem ou não culpa no cartório em relação à Americanas. No entanto, a postura covarde de Lemann, Telles e Sicupira de empurrar para a firma de auditoria a responsabilidade pelas fraudes contábeis na rede varejista coloca a antiga parceria em uma posição extremamente delicada. Desde já, a PwC pode perder um caminhão de dinheiro com a “condenação prévia” dos acionistas de referência da Americanas, para não falar do forte impacto sobre o seu capital reputacional. A empresa de auditoria vive disparadamente a maior crise em seus mais de cem anos no Brasil. O comunicado de Lemann, Telles e Sicupira lança ainda uma pergunta que não quer calar: a PwC será mantida como a auditora independente das demais empresas pertencentes à trinca?  

Esquisitas ou, no mínimo contraditórias, as declarações do ex-presidente do Santander – um dos grandes credores da Americanas – e ex-CEO desta última, Sérgio Rial, sobre o episódio de inconsistências (ou fraudes) contábeis na empresa varejista. Rial disse que “jamais transigiria com sua biografia”, mas se posiciona como quem, sim, está transigindo com sua imagem e profissionalismo. O histórico é mais ou menos o seguinte: Rial era o titular do Santander – portanto, o fato de o banco ser grande credor da empresa deve ter de alguma forma influenciado na sua escolha pelos donos da bola, Jorge Paulo Lemann, Beto Sicupira e Marcel Telles; até por que, imagina-se, ele estaria bem informado sobre a empresa.

Em 10 dias, Rial pede para sair do cargo, em meio à denúncia de um escândalo de R$ 20 bilhões, e os sócios de referência, que o convidaram (Lemann e seus principais acólitos), não sabiam de nada, é claro. Pois bem, os donos das Americanas, frios e conhecidos pelo mergulho nas contas das suas empresas, não só ignoravam todos os problemas contábeis, como quando a bomba explode e Rial pula fora do barco, o convidam para assessorá-los. Rial aceita, mesmo que de alguma forma e ainda que sendo “rápido no gatilho” do seu pedido de demissão, o episódio tenha tingido sua trajetória profissional.

Quando Rial concorda em permanecer no mesmo time dos “Lemann Brothers” ele indulta os acionistas de referência e recebe deles um indulto cruzado. Estão todos juntos e sem responsabilidade pelos desatinos contábeis ocorridos nas Americanas. Em seu comunicado ao mercado, Rial afirma que “essa correção de rota” partiu da “transparência e apoio incondicional que recebeu do Conselho e dos acionistas de referência”. Ou seja, o ex-CEO agradece, por quesitos ausentes no processo (tais como “transparência”), e isenta aqueles que, em qualquer lista de credores e acionistas, estão no andar mais alto da cadeia de responsabilidade sobre os “prováveis crimes” ocorridos: Jorge Paulo Lemann, Beto Sucupira e Marcel Telles. Um dado sobre o qual não se falou foi o acordo de rescisão de Rial. Não que haja suspeição direta sobre o executivo, mas somente para cumprir com atributo da transparência que ele tanto preza. Parece razoável que em condições normais o executivo deveria querer a maior distância possível dos acionistas de referência e não ficar agradecendo o seu apoio. Mas apoio a que? De que? A quem? No mercado dizia-se, ontem, que  Rial sofre de uma “síndrome de Estocolmo versão Faria Lima”. De qualquer forma, tudo é muito, muito estranho.

O estado de abalo no ecossistema empresarial criado pelo trio Jorge Paulo Lemann, Carlos Alberto Sicupira e Marcel Telles avança trepidante. Agora quem tem mostrado tensão nas reuniões internas é a Fundação Zerrener, antigamente vinculada à Companhia Antártica Paulista, que, posteriormente, já sob os auspícios de Lemann, viria a se fundir com a Brahma, constituindo a Ambev. Pois bem, a Fundação Zerrener, também chamada de Fundação Ambev,  possui 10% das ações da cervejeira. Os episódios de compliance duvidoso nas empresas do trio (Garantia, ALL, Kraft e Americanas), no decorrer da história, deixaram dúvidas inevitáveis se as mesmas práticas não poderiam estar sendo usadas em outras companhias de Lemann e seu grupo. 

A Ambev seria uma dessas galinhas gordas que poderiam estar sendo depenadas há muitos anos, a exemplo das Americanas. A cervejeira já valeu ouro. Há cerca de pouco mais de década, o ADR chegou perto de US$ 10; hoje na bolsa estava cotado a US$ 2,70. Uma fantástica destruição de valor para quem se anunciava como um Midas. Certamente não era esse case de gestão que Lemann e sua turma queriam ensinar na Eleva, empresa de ensino já vendida pelo trio, cuja proposta era uma educação de excelência para a formação de futuros homens públicos e empresários. Mas a Eleva é um capítulo passado. No momento é a Fundação Zerrener que se contorce em interrogações com o risco que cerca seu principal patrimônio – a instituição também é dona de 3% da Itaúsa. 

Lemann sempre teve um escudeiro na companhia, o conselheiro e co-presidente do Conselho de Administração, Victorio De Marchi. Reza a lenda que foi De Marchi, então diretor-presidente da Antártica, o maior articulador, junto aos funcionários da empresa, da fusão, com pele de aquisição, entre a Brahma e a Antártica. Consta também que De Marchi tem conversado internamente sobre o assunto com os ares de quem já deixou para trás o papel de escudeiro dos “Lemann Brothers”. Talvez surja algum escriba para produzir um livro sobre a “A solidão da queda”, um derivado do que foi feito com Eike Batista. Mas, de qualquer forma, é melhor não subestimar a frieza e capacidade do trio em dar a volta por cima. Afinal, como tem sido demonstrado, auditoria independente, Conselhos de Administração e Fiscal, xerife do mercado de capitais, agências de rating e bancos que ficam escarafunchando as empresas para avaliar a compra das suas ações, no Brasil, são facilmente dribláveis. Que o digam os sócios de referência.

Se procurar acha. Era esse o rumor que corria ontem no mercado sobre a relação entre a 3G Capital e o Credit Suisse nos negócios do private equity de Jorge Paulo Lemann e seus acólitos, Beto Sicupira e Marcel Telles. O boato pode ser uma operação dos credores das Americanas para fragilizar o trio e assim conseguir uma mordida maior em cima da 3G. Como se sabe, o banco não anda muito bem das pernas. No momento, a associação é ruim para ambos. De qualquer forma, é impossível não verificar que o namoro entre os “suíços” – Lemann também é de origem helvética – existe e vem de muito tempo.

Tudo pode ser coincidência, mas o Credit Suisse já chegou a deter mais de 5% das ações ordinárias das Americanas – até o fechamento desta edição, o RR não conseguiu levantar qual a posição acionária atual do banco. Fato é que nunca esteve longe. Foi ele o escolhido pelo trio para estruturar a operação de aumento de capital das Americanas. À época o follow on teria como objetivo levantar recursos – quem diria – para a realização de aquisições. O banco suiço sempre avaliou as Americanas como se fosse uma joia. E foi quem salvou Lemann com a compra do Banco Garantia, que estava com a língua de fora.

Em um determinado momento chegou mesmo a ser cogitado que o trio voltaria ao setor bancário comprando o Credit Suisse, que já ia de mal a pior. O banco ganhou fama de negligente após tomar prejuízos bilionários com as empresas Archegos e Greensil. Em 2022, teve uma saída líquida de US$ 88 bilhões em ativos e investimentos nele depositados. Quase quebrou. A informação de que haveria mais de Credit Suisse nas Americanas, através da triangulação de fundos envolvendo as duas empresas, chegou ao mercado no final da tarde. O RR registra tão somente.

Jorge Paulo Lemann, Beto Sicupira e Marcel Telles terão de enfrentar alguns percalços para concluir a fusão entre a B2W e a Lojas Americanas. Minoritários pesos-pesados da Americanas, a exemplo do BlackRock – uma das maiores gestoras do mundo, com quase US$ 9 trilhões em ativos -, estariam se mobilizando para entrar com um recurso junto à CVM com questionamentos à operação. Segundo fonte de mercado, o ponto central da contestação seria a relação de troca das ações vis-à-vis o esvaziamento da empresa. Pelo acordo, para cada papel que detêm da Americanas, os atuais acionistas da companhia receberão 0,18 ação da B2W. O entendimento é que essa proporção não compensaria as perdas impostas pela transferência de todos os ativos da Americanas para a B2W – o chamado “acervo cindido”, no valor de R$ 6,2 bilhões. Na avaliação dos minoritários, também não se trata de uma relação de troca justa considerando-se a redução do capital social da rede varejista, de R$ 12,5 bilhões para R$ 7,3 bilhões. Bom mesmo só para o trio Lemann/Sicupira/Telles, que manterá o controle da B2W, inflada pelos ativos da Americanas, somando 53,4% entre participações diretas e indiretas.

Procurada pelo RR, a CVM comunicou que, “até o presente momento, não recebeu denúncia ou reclamação a respeito do tema”. E aos olhos do órgão regulador, a engenhosa arquitetura societária é prejudicial aos minoritários? A CVM diz que a operação “está sendo analisada no âmbito do processo 19957.003703/2021-51″. Também consultado, o BlackRock disse que não comenta sobre casos específicos. A Americanas não quis se pronunciar. Ressalte-se que a contestação ao órgão regulador poderá se estender aos Estados Unidos após a já anunciada listagem da nova companhia no mercado norte-americano.