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Matheus Sousa Ramalho, colaborador especial

Conforme anunciado no Fato Relevante de 11 de março de 2025, a Americanas ingressou com o procedimento arbitral CAM 294/25 contra seus ex-executivos, buscando responsabilizá-los pelos danos materiais e imateriais decorrentes da fraude contábil bilionária revelada em 2023.
A demanda tem base no artigo 159 da Lei das S.A., que trata da responsabilização de administradores por prejuízos causados à companhia. No que se refere aos pedidos formulados, a Americanas busca:
(i) a condenação de seus ex-executivos ao pagamento de indenização por todos os danos materiais e imateriais decorrentes da fraude contábil identificada no exercício social de 2022 — ou seja, recuperar integralmente os prejuízos sofridos pela empresa;
(ii) o reembolso integral das custas e despesas do procedimento arbitral, incluindo honorários de árbitros, taxas da câmara e gastos com advogados e peritos. Em disputas dessa natureza, os custos da arbitragem costumam ser expressivos.
Vale destacar ao leitor que os pedidos apresentados pela Americanas são, por ora, provisórios. Eles ainda podem ser ampliados ou detalhados ao longo do processo, à medida que novas provas forem reunidas e os prejuízos calculados com mais precisão. Na prática, isso significa que a arbitragem pode acabar abarcando muito mais do que os fatos já narrados até aqui — especialmente se surgirem novos elementos vindos de investigações paralelas ou de colaborações com autoridades públicas.
A leitura técnica dos pedidos revela que a Americanas pretende ir além do simbolismo: busca atribuir responsabilidade pessoal direta aos ex-administradores estatutários, com base não apenas na condução omissa ou negligente, mas na autoria direta de atos fraudulentos.
Segundo a companhia, as conclusões sobre os ilícitos atribuídos aos executivos foram baseadas no trabalho do Comitê Independente — já detalhado em fatos relevantes anteriores — e referendadas por parecer de auditoria publicado em agosto de 2024, que apontou a celebração de contratos fictícios de verbas de propaganda cooperada (VPC), operações financeiras conhecidas como “risco sacado” e lançamentos fraudulentos na conta Fornecedores, com o objetivo de ocultar passivos e inflar os resultados da varejista.
É evidente que a companhia precisava mover esse processo contra os antigos executivos. Neste período pós-homologação da recuperação judicial, a arbitragem surge como um caminho natural para tentar encontrar os verdadeiros culpados e viabilizar um “fresh start”.
Vale lembrar: a escolha pela arbitragem não foi uma jogada estratégica da Americanas — é uma exigência do regulamento. Companhias listadas no Novo Mercado da B3, como é o caso, têm de resolver disputas societárias por meio desse mecanismo. A arbitragem é um caminho que prioriza especialização, agilidade e discrição, e vem sendo cada vez mais comum no universo corporativo brasileiro.
Importante notar que a Lei de Arbitragem não prevê o sigilo como elemento essencial do procedimento arbitral. Ainda assim, no Brasil, o sigilo costuma ser a regra — por força de regulamentos das câmaras arbitrais e das próprias cláusulas de arbitragem.
No caso da ação movida pela Americanas contra os executivos, o Regulamento e o Regimento Interno da Câmara de Arbitragem do Mercado, vinculada à B3, determinam que os procedimentos arbitrais devem tramitar sob sigilo absoluto. O dever de confidencialidade é imposto a todas as partes envolvidas — árbitros, testemunhas, advogados, peritos e até a secretaria da câmara.
Para dar a dimensão do sigilo arbitral, vale esclarecer que o Fato Relevante divulgado pela Americanas sobre a instauração do procedimento só foi possível graças a uma obrigação imposta pela Resolução CVM nº 80/2022, que determina a divulgação pública de certas informações essenciais — como o número do procedimento, a data de instauração, o objeto da disputa e as partes envolvidas.
Fora essas hipóteses de divulgação obrigatória previstas na norma da CVM, todo o restante permanece lacrado. Provas, estratégias, depoimentos, alegações cruzadas ou defesas contundentes — tudo corre sob sigilo.
Do ponto de vista institucional arbitral, esse tipo de precaução é compreensível. Mas, para o mercado e o público que ainda digerem os escombros de uma das maiores fraudes corporativas dos últimos tempos, fica a apreensão: que tudo acabe mesmo em um jantar com pizza — à porteira fechada.
Não se pretende aqui criticar a via arbitral ou a regra geral de confidencialidade, mas apenas levantar uma reflexão sobre como sua aplicação irrestrita compromete a transparência em um caso de evidente interesse público — um caso que, diga-se, vale mais do que espiar o Big Brother.
E há muitos verdadeiramente interessados nesse reality show envolvendo a nata do capitalismo nacional. O mercado financeiro e os investidores, de olho bem aberto no próximo passo da varejista dos 3G brothers, continuam sem respostas concretas sobre o que efetivamente ocorreu nos bastidores da companhia.
Qual foi a real participação de cada ex-administrador nos ilícitos? Havia falhas estruturais que favoreceram as inconsistências contábeis? Quais prestadores de serviço podem ter colaborado, ainda que indiretamente, para o ocorrido? E, por outro lado, o que os acusados têm a dizer sobre a empresa e seus antigos colegas?
A Americanas apresentará sua narrativa: um esforço legítimo para responsabilizar aqueles que, em suas palavras, cometeram ilícitos e comprometeram a sobrevivência da empresa. Para a companhia, este é um passo essencial para tentar recuperar parte dos danos sofridos e reforçar sua governança pós-recuperação judicial. A tese será a de que a fraude foi orquestrada sem seu conhecimento direto.
Mas o que os ex-executivos vão alegar? Se seguirem a linha de defesa já ventilada publicamente, dirão que foram bodes expiatórios de um problema muito maior — talvez estruturado em níveis superiores da organização. Os executivos alegam que o sistema permitia e mascarava o que agora lhes é imputado.
E os diretores independentes? E os auditores? Como todos eles vão se posicionar? Os argumentos jurídicos são densos e afiados para todos os lados. Mas o mais interessante desse caso não está apenas no resultado final — está no que for revelado ao longo do caminho. Inclusive, nas hipóteses de acordo.
Diante do tamanho do escândalo e da complexidade das narrativas que se formaram em torno do colapso da Americanas, conduzir um processo de responsabilização longe dos olhos do público representa mais uma camada de opacidade sobre um caso que já é, por si só, enevoado. E aí entra a pergunta essencial: não era a hora de abrir essa caixa-preta?
O caso da Americanas é um exemplo claro de por que é urgente arejar o debate sobre transparência na arbitragem societária. O Projeto de Lei 2925/2023 propõe justamente isso: regulamentar a publicidade das arbitragens envolvendo companhias abertas.
Sem entrar nos méritos específicos da proposta — que, respeitosamente, ainda se beneficiaria de ajustes técnicos em pontos relevantes —, o espírito da ideia merece atenção. Mitigar o sigilo e impor graus mais robustos de transparência seria uma evolução institucional natural, especialmente em disputas com alto impacto público.
A Resolução CVM nº 80/2022 deu o primeiro passo. Mas ficou longe de resolver o problema. Hoje, as companhias precisam fazer apenas divulgações seletivas, limitadas a informações mínimas — o suficiente para cumprir a norma, mas insuficiente para promover accountability.
O sigilo faz sentido em disputas contratuais pontuais ou litígios sem repercussão. Mas quando falamos de Americanas, o cenário é outro. Aqui, o sigilo não protege apenas documentos — protege versões. Narrativas. E, eventualmente, culpados.
Há delações premiadas, investigações e procedimentos em curso nas esferas criminal, administrativa e regulatória. O cruzamento entre esses processos e o que se discute na arbitragem poderia — e deveria — contribuir para o esclarecimento mais amplo dos fatos.
Por mais que, em um mundo ideal, petições, atas de audiência e depoimentos fossem públicos e não protegidos por sigilo — permitindo fact-checking e confronto com outras frentes de apuração —, ainda é possível sonhar com um meio-termo para um processo arbitral menos opaco:
• Relatórios periódicos sobre o andamento do caso, com os principais temas em debate;
• Divulgação dos termos essenciais de eventuais acordos, para evitar a sensação de impunidade ou manipulação;
• Publicidade da decisão final, garantindo que o desfecho não desapareça sob o manto do sigilo arbitral.
É fato: a arbitragem foi fundamental para o avanço do mercado de capitais brasileiro. Mas o caso Americanas evidencia que o sigilo hermético das arbitragens societárias pode colidir diretamente com os princípios de governança e transparência que ela mesma se propõe a proteger.
A Americanas está longe de ser apenas uma novela corporativa. Este caso define o futuro do mercado brasileiro. E se hoje ninguém vê o que está sendo julgado, qual é a garantia de que algo está realmente sendo resolvido? Será que os argumentos seriam os mesmos, as estratégias idênticas, os cuidados iguais se tudo estivesse exposto à luz do dia?
No fim das contas, o paradoxo está formado: um escândalo bilionário, que já gerou CPI e mobilizou credores no Brasil e no exterior, será decidido longe dos olhos do público.
Nem para inglês ver.

No fim da tarde de ontem, chegou a um dos maiores credores da Americanas a informação de que a rede varejista deverá adiar mais uma vez o anúncio do balanço de 2023, que já foi postergado para o fim de maio. Um indício nesta direção vem da resistência da empresa em convocar a assembleia geral extraordinária, para a análise das demonstrações financeiras do ano passado. Os credores pressionam a Americanas para que a Assembleia ocorra na primeira semana de junho, imediatamente à data prometida para o anúncio do balanço de 2023. Mas, até agora, nada. Talvez porque a Americanas saiba, desde já, que os acionistas não terão o que analisar no início de junho. Ressalte-se que, após seguidas promessas, a companhia só republicou as demonstrações de 2021 e 2022 quase no fim de 2023, em meados de novembro.

Os acionistas da rede de supermercados St Marche, à frente o fundo norte-americano-americano L Catterton, discutem um aumento de capital na empresa. Qualquer semelhança entre o aporte de recursos e apresentação de uma proposta pela Hortifruti Natural da Terra não seria mera coincidência. Formalmente, a Americanas diz que suspendeu o processo de venda da empresa. Puro jogo se cena. Quem chegar com R$ 800 milhões na mão leva.

Um operador contumaz do trio de acionistas de referência da Americanas considera um enigma que a maior responsabilidade pelo assalto contábil na empresa tenha sido depositada sobre as costas de Carlos Alberto Sicupira. Sobrou para Sicupira capitalizar a companhia com R$ 6 bilhões, mesmo valor que será dividido por Jorge Paulo Lemann e Marcel Telles. Hipóteses existem aos quilos: “Beto” era do Conselho, o principal entusiasta da empresa; ele não foi capaz de segurar a língua de Sérgio Rial por um pouco mais de tempo; ou até mesmo que a “punição” é uma forma de manter intacta a fama de acertadores dos demais integrantes da trinca. Parece tudo pouco verossímil. Primeiro, porque o dinheiro dos Lemann Brothers se mistura em várias operações; a grana é cheia de capilaridades. Por isso, se fosse o caso de imputar um “castigo” maior a Sicupira, isso poderia ter sido feito sem estorricar o sócio e sem dar visibilidade à partilha. Segundo, porque o histórico do trio é exatamente o contrário, como demonstram os episódios do Banco Garantia (à época de grande repercussão) e Kraft Heinz. Como esse pessoal não dá ponto sem nó, tem alguma coisa mal explicada. Que os favorece, é claro.

No universo particular de Jorge Paulo Lemann, Beto Sicupira e Marcel Telles, é como se os crimes contábeis da Americanas jamais tivessem existido. O trio não apenas mantém distanciamento asséptico do escândalo da rede varejista como tem soltado novos balões de ensaio sobre projetos e investimentos, em sua estratégia diversionista. Nas últimas semanas, Lemann despontou no noticiário no figurino de mecenas da educação. A MegaEdu, ONG financiada pela Fundação que leva o nome do empresário, firmou um acordo de cooperação com o MEC para dar “apoio técnico” à conexão de escolas públicas à internet. A parceria levou a ONG de Lemann para dentro do governo: a MegaEdu passou a integrar um Conselho do Ministério das Comunicações com poder decisório sobre R$ 6,6 bilhões em verbas para a conectividade na rede pública de educação. Outro balão lançado aos céus nos últimos dias aponta Lemann como candidato à aquisição da SAF do São Paulo. Na sua historiografia não há registros de que o velho tenista – caso raro de jogador que disputou a Copa Davis por dois países, Suíça e Brasil – tenha apreço pelo esporte bretão e muito menos seja um aficionado do tricolor paulista. Mas, de repente, o sócio de referência da Americanas se revela um apaixonado torcedor. Há poucos terrenos mais férteis do que o futebol para uma operação de greenwashing – seja por parte de um Estado soberano, seja por parte de um empresário no cerne de um escândalo contábil.

As demonstrações de prosperidade e de normalidade no mundo de Jorge Paulo Lemann e, por extensão, de seus sócios só reforçam a capacidade do trio de desviar o foco e higienizar sua imagem permanentemente, graças a uma competente estrutura de lobby e ao trabalho institucional junto às mídias. É o que mostra, inclusive, levantamento publicado recentemente pelo próprio RR, atestado, a partir do monitoramento de veículos jornalísticos, o gradativo descolamento de Lemann, Telles e Sicupira da fraude contábil da Americanas (https://relatorioreservado.com.br/?s=americanas+ferramenta&search-type=normal&post_type=post). Pouco a pouco, os três acionistas de referência foram convenientemente desaparecendo do noticiário sobre o escândalo da rede varejista.

Nem parece que a Americanas tem dono. Gradativamente, Jorge Paulo Lemann, Marcel Telles e Carlos Alberto Sicupira têm conseguido a façanha de descolar sua imagem do escândalo contábil da rede varejista, praticamente dissipando suspeições quanto a sua responsabilidade por uma das maiores fraudes empresariais da história do país. Parafraseando Sartre, os culpados são os outros. É o que mostra um minucioso levantamento obtido pelo RR. Trata-se de uma varredura nos 75 veículos impressos e online de maior circulação e audiência do país, produzida a partir de ferramenta da Knewin, maior empresa de monitoramento de mídia na América Latina. Os dados mostram com razoável detalhamento o “fade out” dos três acionistas de referência da Americanas ao longo dos meses. Em janeiro, mês em que o escândalo veio à tona, houve 3.062 menções a Lemann, Telles e Sicupira relacionadas à companhia. Em fevereiro, o número caiu para 2.322 citações. Nesse mês, ressalte-se, há um detalhe que fez diferença e, àquela altura, causou certa distorção no noticiário: o fator Lula. Em entrevista, ao ser perguntado sobre a fraude da Americanas, o presidente da República disse que “Lemann era vendido como suprassumo do empresário bem-sucedido no Planeta Terra” e “vai acontecer com ele o que aconteceu com Eike Batista”.

As declarações de Lula, como não poderia ser diferente, impulsionaram a exposição de Jorge Paulo Lemann e consequentemente de seus sócios em fevereiro. Mas, naquele momento, os três investidores já esvaneciam no noticiário. Em março, apenas dois meses após a revelação dos crimes contábeis da Americanas, é possível verificar a primeira queda brusca das menções a Lemann, Sicupira e Telles: foram 919 registros. A partir daí, a vinculação dos três investidores às fraudes da companhia despencou. Em julho, os 75 veículos monitorados fizeram somente 92 citações a Lemann, Telles e Sicupira associadas à Americanas. Ou seja: uma média de três registros por dia ou 1,2 por publicação ao longo de 30 dias. É como se os três investidores tivessem sumido do radar. Mérito da notória estrutura de lobby e de um trabalho institucional de excelência junto às mídias. Por sinal, o talento do trio para desaparecer começa dentro de casa: no próprio site de RI da Americanas, na composição acionária, os investidores sequer são nominalmente mencionados. Lemann e cia. se escondem atrás do termo “acionistas de referência”.

Culpados? 

A julgar pela exposição na mídia, os acionistas de referência da Americanas já estão absolvidos pelos delitos contábeis da companhia. É o que sugere outro indicador do levantamento obtido pelo RR. Quando a busca se deu pelos termos “Jorge Paulo Lemann” E “Marcel Telles” E “Carlos Alberto Sicupira E “culpados”, até houve um momento em que o noticiário trouxe uma percepção de responsabilização dos investidores. Em janeiro e fevereiro, houve, respectivamente, 21 e 20 citações. Logo depois, em março, esse número desabou para cinco, zerando em abril e maio. Em junho, curiosamente, é possível identificar um repique: 51 registros. Algo similar ocorreu quando a pesquisa se deu com base nas expressões “Acionistas de referência” E “culpados”, uma forma de se aferir uma eventual incidência de reportagens em que os sócios da Americanas não fossem aludidos por seus nomes. Nesse caso, foram 70 matérias em junho, o maior indicador mensal do período analisado.

No entanto, nem tudo é o que parece ser. Uma vez que os nomes dos investidores ou a expressão “acionistas de referência” assim como o termo “culpado” estavam no mesmo texto, as matérias foram automaticamente capturadas na busca. Porém, ao se analisar o conteúdo, verifica-se que, não obstante as citações a Lemann, Sicupira e Telles, a expressão “culpado” não aponta na direção do trio. Ela está predominantemente associada a um contexto de responsabilização de ex-executivos da companhia e da dupla PwC e KPMG – as duas prestaram serviços de auditoria à companhia no período das fraudes.

O que chama a atenção neste caso não são as menções a ex-dirigentes ou às duas empresas de auditoria, todas mais do que justificáveis, mas, sim, a considerável assimetria no número de referências em relação à exposição dos acionistas da Americanas. Entre maio e junho, houve um salto nas citações à PwC (de 141 para 1.271) e à KPMG (de 134 para 990). O mesmo se aplica, em proporção ainda maior, ao ex-presidente da Americanas, Miguel Gutierrez. Em maio, os 75 veículos que serviram de base para o levantamento fizeram 79 referências ao executivo. Um mês depois esse número cresceu 16 vezes, chegando a 1.307 registros. Esse aumento pode ser explicado pela convocação de Gutierrez pela CPI que apura a fraude contábil da Americanas – o executivo acabou apresentando um atestado para não prestar depoimento. No mesmo mês de junho, para efeito de comparação, houve 560 menções a Lemann, Sicupira e Telles vinculadas à Americanas, bem abaixo, portanto, do total de citações a KPMG, PwC e Miguel Gutierrez.  Mais uma vez, a leitura é que a máquina de persuasão da Americanas entrou em campo, com um intensivo trabalho de “criminalização” de outros atores. O levantamento, ressalte-se, não joga luz apenas sobre o trabalho de comunicação de Lemann e cia. Muito provavelmente aponta para onde a estratégia jurídica do trio vai caminhar. Os acionistas de referência da Americanas já definiram os “culpados”.

Em meio à reformulação do plano de recuperação judicial, por imposição dos bancos (especialmente Santander, Safra e BTG), a Americanas enfrenta uma nova queda de braço. Credores da Hortifruti Natural da Terra estão se mobilizando para entrar na Justiça. Vão exigir que os recursos amealhados com a eventual negociação da rede de supermercados, colocada à venda pela Americanas, sejam obrigatoriamente destinados a cobrir o pagamento dos Certificados de Recebíveis do Agronegócio (CRAs) emitidos pela empresa. Os CRAs do Hortifruti somam pouco mais de R$ 210 milhões. A Virgo Securitizadora é a principal credora, como detentora da maior parte das debêntures lançadas como lastro dos Certificados. Consultada sobre o tema, a Virgo informou que “a estratégia jurídica está sendo conduzida juntamente com o escritório de advocacia contratado para representar os interesses dos investidores, conforme deliberado e aprovado em assembleia.”. A Americanas, por sua vez, não quis se manifestar.

O PagBank, leia-se o Grupo UOL, avalia recorrer contra a recente decisão da 4ª Vara Empresarial do Rio de Janeiro, que estendeu por mais 180 dias o chamado stay period da Americanas. Ou seja: na prática, a Justiça suspendeu as obrigações da rede varejista como devedora e qualquer execução contra a empresa por mais seis meses. Segundo o RR apurou, a fintech tem buscado o apoio de outros credores da Americanas, notadamente o Banco Safra, na tentativa de derrubar a decisão judicial. São exatamente duas das instituições financeiras que têm se mostrado menos flexíveis no processo de recuperação judicial da companhia. O PagBank já protocolou na Justiça sua objeção ao plano de recuperação apresentado pela Americanas. O Safra, por sua vez, chegou a bloquear R$ 95 milhões em contas da rede varejista para cobrir créditos contra a empresa. Posteriormente, a companhia de Jorge Paulo Lemann, Beto Sicupira e Marcel Telles conseguiu derrubar a decisão judicial. Consultado, o PagBank não quis se pronunciar.

Em outras épocas, para ser mais preciso durante o regime militar, no caso de uma empresa que estivesse virtualmente quebrada e impactasse estruturalmente o setor, o ritual era convocar os outros players que pudessem assumir seus escombros e fazê-la renascer. Foi assim com o Projeto Jari: Azevedo Antunes, Antônio Ermírio de Moraes, João Fortes e outros tantos foram chamados para salvar a empresa. Os tempos mudaram e os generais não regem mais os destinos da iniciativa privada. Mas há casos e casos. Como perguntar não ofende, será que uma força tarefa, constituída pelos bancos credores das Americanas, que em última instância são os mesmos do Magazine Luiza – também altamente endividado -, com o fundamental apoio do BNDES, não poderia criar as condições para a fusão de ambas? Existem sinergias entre as duas, os bancos teriam um prejuízo menor e a agência de fomento poderia, de repente, estar criando uma “JBS do varejo”, guardadas as devidas proporções. É bom que se ressalte o indiscutível ótimo negócio que o BNDES fez participando intensamente da construção da maior empresa de proteína do mundo. E como se essas motivações não fossem suficientes, a operação teria um inegável impacto social. Americanas e Magazine Luiza somam aproximadamente 73 mil funcionários. É um Maracanã apinhado de gente em dia de clássico. A Luiza Americanas ou Americanas Luiza teria pelo menos o mérito de salvar milhares de empregos.

Tudo bem, tem o Cade, CVM e outras pedras no caminho. Mas levantar essa catedral, como dizia o saudoso engenheiro Eliezer Batista, pelo tamanho da obra merecia chutar até paralelepípedos. Ah, mas é o risco moral? E o compromisso com a livre iniciativa? Procurem ver o histórico recente do que faz o governo norte-americano quando as suas empresas mais relevantes estão se afogando e prestes a ir à bancarrota. Fica aqui a provocação. 

Corre no mercado que a Americanas tem conversado com o CSHG Renda Urbana FII, leia-se Credit Suisse Hedging Griffo (CSHG), entre outros grandes fundos de real estate. Em pauta, a venda de lojas. O CSHG é do ramo: em 2020, por exemplo, comprou em uma só tacada 66 pontos de venda das Casas Pernambucanas, por R$ 450 milhões. A proposta que ganha corpo na Americanas é montar “pacotes” agrupando imóveis em grandes capitais. A rede varejista tem aproximadamente 1.800 lojas próprias, algo como metade da sua rede. Consultados, Americanas e CSHG não se manifestaram. 

A crise financeira da Americanas está afetando a sua operação de marketplace, um dos negócios mais rentáveis do varejo. Segundo o RR apurou, desde o estouro da fraude contábil, em janeiro, a rede varejista teria perdido mais de 10 mil sellers, como são chamados os parceiros comerciais. Em termos absolutos pode parecer um ferimento leve: a Americanas ainda reúne cerca de 140 mil vendedores em sua plataforma. No entanto, em termos proporcionais, o corte é bem mais profundo: nos primeiros cinco meses do ano, as vendas do marketplace caíram cerca de 30% em relação a igual período em 2022. Consultada, a Americanas não se pronunciou. 

A próxima assembleia de acionistas da Americanas, marcada para o dia 29 de abril, promete ser quente. Segundo o RR apurou, o mesmo grupo de minoritários que entrou na Justiça requisitando o sequestro de bens dos acionistas de referência e gestores da empresa vai tentar barrar o aumento da remuneração de membros dos Conselhos de Administração e Fiscal. De acordo com a mesma fonte, esses investidores já estudam a possibilidade de outra ação judicial. A Americanas prevê, para 2023, um reajuste de 10% no pagamento aos integrantes do board. Entre os componentes do colegiado estão Carlos Alberto Sicupira, um dos sócios majoritários, e Paulo Lemann, filho de Jorge Paulo Lemann. No caso do Conselho Fiscal, a proposta já divulgada pela empresa causou ainda mais rebuliço entre os minoritários: o valor da remuneração triplica na comparação com o ano passado. Nem mesmo o corte de 30% nos salários e bônus da gestão executiva, sugerido pela rede varejista, deve ser suficiente para acalmar os ânimos.    

O episódio da fraude da contabilidade das Americanas será usado como um dos motes da campanha do governo para a revisão do limite de participação acionária na Eletrobras. Lula já iniciou os trabalhos, afirmando que vai defender com unhas e dentes o direito da União aumentar sua participação no capital votante da antiga estatal. O Estado soma uma montanha de recursos esterilizados, mas não tem poder de decisão. E é proibido de comprar uma única ação em mercado além do teto estatutário. Hoje, a União detém cerca de 40% do capital da empresa, mas apenas 10% das ações com direito a voto.   

O modelo de capitalização adotado para a privatização da Eletrobras incluiu uma pílula de veneno, que restringe exatamente a 10% o total de ações com direito a voto que cada investidor pode deter. As decisões sobre a gestão da empresa são tomadas no Conselho de Administração, constituído pelos “acionistas de referência”. A 3G Radar, que tem entre seus controladores Jorge Paulo Lemann, Marcel Telles e Beto Sicupira, através da associação com a 3G Capital, é acionista de referência da Eletrobras. Trata-se do maior detentor de ações preferenciais, com 10,8%. Ou seja, no atual modelo, hipoteticamente, caso firmasse parceria com o Banco Clássico, controlado pela controversa família Abdalla – uma instituição que possui patrimônio avaliado em pouco mais de R$ 5 bilhões e possui 5% das ações ordinárias preferenciais da ex-estatal –, e mais alguns fundos estrangeiros, a 3G Radar mandaria na Eletrobras.   

Não há nada que impeça o trio de operar na compra e venda das ações, estando em posição privilegiada. Um exemplo de como funcionam essas operações se deu pouco depois da privatização. No dia 13 de fevereiro de 2021, Lemann e seus sócios venderam ações da companhia. No dia 25 de junho, recompraram. Nesse jogo de estica e encolhe, que se repetiu várias vezes, os “acionistas preferenciais”, hoje sob suspeição do mercado, reduzem um pouco sua quantidade de ações, e aumentam depois, e vice-versa, buscando sempre manter no mesmo patamar sua participação no capital votante. Um jogo simples, conhecido por iniciantes em operações com valores mobiliários. Questionada, a 3G informa “que não há qualquer acordo ou contrato regulando o exercício do direito de voto ou a compra e venda de valores mobiliários de emissão da companhia da qual a signatária seja parte”.   

Lula, pelo que já disse, não concorda com o modelo em que o poder de decisão do Estado permanece diluído, independentemente da sua disposição em aumentar sua participação no capital da empresa. Uma solução para desbloquear a pílula de veneno está sendo pensada no BNDES. Lembrai-nos que foi no banco, sob o governo Lula, que o falecido Carlos Lessa, então presidente da instituição, montou uma engenharia de compra, através da BNDESPar, das ações da Vale. À época, com esse movimento, impediu a venda da mineradora para investidores externos. Por enquanto, o 3G, seja Capital seja Radar, de uma forma esperta, é quem dá as cartas.