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Matheus Sousa Ramalho, colaborador especial

Conforme anunciado no Fato Relevante de 11 de março de 2025, a Americanas ingressou com o procedimento arbitral CAM 294/25 contra seus ex-executivos, buscando responsabilizá-los pelos danos materiais e imateriais decorrentes da fraude contábil bilionária revelada em 2023.

A demanda tem base no artigo 159 da Lei das S.A., que trata da responsabilização de administradores por prejuízos causados à companhia. No que se refere aos pedidos formulados, a Americanas busca:

(i) a condenação de seus ex-executivos ao pagamento de indenização por todos os danos materiais e imateriais decorrentes da fraude contábil identificada no exercício social de 2022 — ou seja, recuperar integralmente os prejuízos sofridos pela empresa;
(ii) o reembolso integral das custas e despesas do procedimento arbitral, incluindo honorários de árbitros, taxas da câmara e gastos com advogados e peritos. Em disputas dessa natureza, os custos da arbitragem costumam ser expressivos.

Vale destacar ao leitor que os pedidos apresentados pela Americanas são, por ora, provisórios. Eles ainda podem ser ampliados ou detalhados ao longo do processo, à medida que novas provas forem reunidas e os prejuízos calculados com mais precisão. Na prática, isso significa que a arbitragem pode acabar abarcando muito mais do que os fatos já narrados até aqui — especialmente se surgirem novos elementos vindos de investigações paralelas ou de colaborações com autoridades públicas.

A leitura técnica dos pedidos revela que a Americanas pretende ir além do simbolismo: busca atribuir responsabilidade pessoal direta aos ex-administradores estatutários, com base não apenas na condução omissa ou negligente, mas na autoria direta de atos fraudulentos.

Segundo a companhia, as conclusões sobre os ilícitos atribuídos aos executivos foram baseadas no trabalho do Comitê Independente — já detalhado em fatos relevantes anteriores — e referendadas por parecer de auditoria publicado em agosto de 2024, que apontou a celebração de contratos fictícios de verbas de propaganda cooperada (VPC), operações financeiras conhecidas como “risco sacado” e lançamentos fraudulentos na conta Fornecedores, com o objetivo de ocultar passivos e inflar os resultados da varejista.

É evidente que a companhia precisava mover esse processo contra os antigos executivos. Neste período pós-homologação da recuperação judicial, a arbitragem surge como um caminho natural para tentar encontrar os verdadeiros culpados e viabilizar um “fresh start”.

Vale lembrar: a escolha pela arbitragem não foi uma jogada estratégica da Americanas — é uma exigência do regulamento. Companhias listadas no Novo Mercado da B3, como é o caso, têm de resolver disputas societárias por meio desse mecanismo. A arbitragem é um caminho que prioriza especialização, agilidade e discrição, e vem sendo cada vez mais comum no universo corporativo brasileiro.

Importante notar que a Lei de Arbitragem não prevê o sigilo como elemento essencial do procedimento arbitral. Ainda assim, no Brasil, o sigilo costuma ser a regra — por força de regulamentos das câmaras arbitrais e das próprias cláusulas de arbitragem.

No caso da ação movida pela Americanas contra os executivos, o Regulamento e o Regimento Interno da Câmara de Arbitragem do Mercado, vinculada à B3, determinam que os procedimentos arbitrais devem tramitar sob sigilo absoluto. O dever de confidencialidade é imposto a todas as partes envolvidas — árbitros, testemunhas, advogados, peritos e até a secretaria da câmara.

Para dar a dimensão do sigilo arbitral, vale esclarecer que o Fato Relevante divulgado pela Americanas sobre a instauração do procedimento só foi possível graças a uma obrigação imposta pela Resolução CVM nº 80/2022, que determina a divulgação pública de certas informações essenciais — como o número do procedimento, a data de instauração, o objeto da disputa e as partes envolvidas.

Fora essas hipóteses de divulgação obrigatória previstas na norma da CVM, todo o restante permanece lacrado. Provas, estratégias, depoimentos, alegações cruzadas ou defesas contundentes — tudo corre sob sigilo.

Do ponto de vista institucional arbitral, esse tipo de precaução é compreensível. Mas, para o mercado e o público que ainda digerem os escombros de uma das maiores fraudes corporativas dos últimos tempos, fica a apreensão: que tudo acabe mesmo em um jantar com pizza — à porteira fechada.

Não se pretende aqui criticar a via arbitral ou a regra geral de confidencialidade, mas apenas levantar uma reflexão sobre como sua aplicação irrestrita compromete a transparência em um caso de evidente interesse público — um caso que, diga-se, vale mais do que espiar o Big Brother.

E há muitos verdadeiramente interessados nesse reality show envolvendo a nata do capitalismo nacional. O mercado financeiro e os investidores, de olho bem aberto no próximo passo da varejista dos 3G brothers, continuam sem respostas concretas sobre o que efetivamente ocorreu nos bastidores da companhia.

Qual foi a real participação de cada ex-administrador nos ilícitos? Havia falhas estruturais que favoreceram as inconsistências contábeis? Quais prestadores de serviço podem ter colaborado, ainda que indiretamente, para o ocorrido? E, por outro lado, o que os acusados têm a dizer sobre a empresa e seus antigos colegas?

A Americanas apresentará sua narrativa: um esforço legítimo para responsabilizar aqueles que, em suas palavras, cometeram ilícitos e comprometeram a sobrevivência da empresa. Para a companhia, este é um passo essencial para tentar recuperar parte dos danos sofridos e reforçar sua governança pós-recuperação judicial. A tese será a de que a fraude foi orquestrada sem seu conhecimento direto.

Mas o que os ex-executivos vão alegar? Se seguirem a linha de defesa já ventilada publicamente, dirão que foram bodes expiatórios de um problema muito maior — talvez estruturado em níveis superiores da organização. Os executivos alegam que o sistema permitia e mascarava o que agora lhes é imputado.

E os diretores independentes? E os auditores? Como todos eles vão se posicionar? Os argumentos jurídicos são densos e afiados para todos os lados. Mas o mais interessante desse caso não está apenas no resultado final — está no que for revelado ao longo do caminho. Inclusive, nas hipóteses de acordo.

Diante do tamanho do escândalo e da complexidade das narrativas que se formaram em torno do colapso da Americanas, conduzir um processo de responsabilização longe dos olhos do público representa mais uma camada de opacidade sobre um caso que já é, por si só, enevoado. E aí entra a pergunta essencial: não era a hora de abrir essa caixa-preta?

O caso da Americanas é um exemplo claro de por que é urgente arejar o debate sobre transparência na arbitragem societária. O Projeto de Lei 2925/2023 propõe justamente isso: regulamentar a publicidade das arbitragens envolvendo companhias abertas.

Sem entrar nos méritos específicos da proposta — que, respeitosamente, ainda se beneficiaria de ajustes técnicos em pontos relevantes —, o espírito da ideia merece atenção. Mitigar o sigilo e impor graus mais robustos de transparência seria uma evolução institucional natural, especialmente em disputas com alto impacto público.
A Resolução CVM nº 80/2022 deu o primeiro passo. Mas ficou longe de resolver o problema. Hoje, as companhias precisam fazer apenas divulgações seletivas, limitadas a informações mínimas — o suficiente para cumprir a norma, mas insuficiente para promover accountability.

O sigilo faz sentido em disputas contratuais pontuais ou litígios sem repercussão. Mas quando falamos de Americanas, o cenário é outro. Aqui, o sigilo não protege apenas documentos — protege versões. Narrativas. E, eventualmente, culpados.

Há delações premiadas, investigações e procedimentos em curso nas esferas criminal, administrativa e regulatória. O cruzamento entre esses processos e o que se discute na arbitragem poderia — e deveria — contribuir para o esclarecimento mais amplo dos fatos.

Por mais que, em um mundo ideal, petições, atas de audiência e depoimentos fossem públicos e não protegidos por sigilo — permitindo fact-checking e confronto com outras frentes de apuração —, ainda é possível sonhar com um meio-termo para um processo arbitral menos opaco:

• Relatórios periódicos sobre o andamento do caso, com os principais temas em debate;
• Divulgação dos termos essenciais de eventuais acordos, para evitar a sensação de impunidade ou manipulação;
• Publicidade da decisão final, garantindo que o desfecho não desapareça sob o manto do sigilo arbitral.

É fato: a arbitragem foi fundamental para o avanço do mercado de capitais brasileiro. Mas o caso Americanas evidencia que o sigilo hermético das arbitragens societárias pode colidir diretamente com os princípios de governança e transparência que ela mesma se propõe a proteger.

A Americanas está longe de ser apenas uma novela corporativa. Este caso define o futuro do mercado brasileiro. E se hoje ninguém vê o que está sendo julgado, qual é a garantia de que algo está realmente sendo resolvido? Será que os argumentos seriam os mesmos, as estratégias idênticas, os cuidados iguais se tudo estivesse exposto à luz do dia?

No fim das contas, o paradoxo está formado: um escândalo bilionário, que já gerou CPI e mobilizou credores no Brasil e no exterior, será decidido longe dos olhos do público.
Nem para inglês ver.

A decisão do Santos de contratar a Exa Capital, do ex-XP Pedro Mesquita, tem causado forte alarido nos bastidores da bola. Desde o fim de semana, na esteira do acordo, corre a informação de que o clube paulista avalia pedir recuperação judicial (RJ). Ressalte-se que a tabelinha entre o Santos e a Exa foi costurada por Alexandre Cobra, novo sócio da firma de investimentos, que carrega complexas RJs em seu currículo. Egresso da Alvarez & Marsal, foi ele quem conduziu a recuperação judicial do Cruzeiro. Posteriormente migrou para a Americanas, onde também participou das renegociações entre a rede varejista e credores no âmbito da RJ. O Santos carrega uma dívida superior a R$ 600 milhões.  

O comando da Petrobras discute uma reestruturação interna com o objetivo de turbinar os negócios da companhia no mercado de gás. De acordo com informações filtradas pelo RR, os planos passariam pela recriação de uma diretoria específica para o setor. Hoje, os negócios da estatal na área estão pendurados na gerência executiva de Gás e Energia, por sua vez subordinada à diretoria executiva de Transição Energética e Sustentabilidade, a cargo de Mauricio Tolmasquim.

A medida seria uma demonstração da importância estratégica que a atual gestão da estatal dá ao setor. Em grande parte, esse peso está ancorado na Margem Equatorial. Os números ainda são imprecisos, mas estima-se que a Foz do Amazonas tenha cerca de 167 bilhões de metros cúbicos, ou seja, quase um quarto da totalidade das reservas atualmente comprovadas no país.

Outra peça importante no mosaico da Petrobras é a Colômbia. No fim do ano, a estatal, em parceria com a Ecopetrol, anunciou a descoberta do maior reservatório de gás do país vizinho, capaz de aumentar em 200% as reservas locais. Não por coincidência, dentro da Petrobras um dos principais articuladores da ideia de recriação da diretoria executiva de Gás seria Rodrigo Costa Lima e Silva.

Hoje, Costa Silva é gerente geral da empresa na Colômbia. Está na linha de frente das negociações com a Ecopetrol. Ele próprio já ocupou a antiga diretoria de Refino e Gás Natural, além de ter sido gerente executivo de Gás e de Estratégia.

É um currículo que o credencia para comandar a ressuscitada diretoria de Gás, ainda que carregue contra si o fato de ter sido diretor da companhia no governo Bolsonaro. A possível recriação da diretoria de gás é um movimento que vai muito além de um mero redesenho de organograma. Trata-se de uma iniciativa com efeitos práticos.

Uma diretoria executiva pressupõe aumento dos investimentos dentro do plano estratégico da companhia e maior força política para a aprovação e execução de projetos. As discussões internas partem da premissa de que a transição energética – assim como o futuro, diria Althusser – demora muito ainda. Estudos da Empresa de Pesquisa Energética (EPE), por exemplo, indicam que a demanda por gás natural no Brasil vai crescer 69% nos próximos dez anos.

No mesmo período, o consumo das térmicas, segundo a EPE, vai duplicar. São projeções que sustentam o reposicionamento estratégico da Petrobras e o aumento dos investimentos na área defendidos pela atual gestão. Para a estatal, há uma oportunidade entrelaçada com um desafio: de um lado, a possibilidade de surfar no salto da demanda por gás no país; do outro, a necessidade de recuperar o terreno historicamente perdido.

Os tempos de monopólio ficaram no passado. Com a Lei do Gás, a participação da Petrobras já decaiu para 67% no mercado cativo – no Nordeste, por exemplo, desabou para 29%. Há projeções de que, mantido o ritmo atual, o market share da empresa poderá chegar a 35% em uma década.

Em contato com o RR, a Petrobras informou que “o Plano de Negócios 2025-2029 prevê investimentos de mais de US$ 7 bilhões no desenvolvimento de novas infraestruturas, com projeção de aumento da oferta de gás nacional no nosso portfólio, que conta ainda com importação por gasoduto e por GNL. Com isso, incrementamos ainda mais a competitividade da companhia na participação em processos de compra promovidos por distribuidoras e consumidores livres”.

Consultada sobre a Margem Equatorial e seu potencial impacto positivo sobre a operação da empresa na área de gás, a estatal afirma que seu Plano de Negócio destina “US$ 7,9 bilhões na exploração de novas fronteiras, processo fundamental para a agregação de reservas, e para a manutenção de patamares mais altos de oferta nacional de gás, o que permitirá à Petrobras atender à demanda dos clientes por petróleo, derivados e gás natural, ofertando produtos de alta qualidade e de baixo carbono”. Perguntada especificamente se há estudos para a recriação da diretoria de Gás, a companhia não se pronunciou acerca do tema.

A Petrobras disse também ao RR que intensificou sua “atuação no mercado com uma carteira diversificada em preços, prazos, inícios de fornecimento, locais de entrega, indexadores e flexibilidades, dando aos clientes mais opções para formação do portfólio de compra de gás aderente às suas necessidades”. A estatal lembra ainda que, em 2024, lançou “o prêmio por performance e prêmio de Incentivo à demanda, mecanismos que buscaram aumentar a competitividade da companhia frente à concorrência, com produtos com preços menores para consumos adicionais a patamares pré-estabelecidos”.   

Em tempo: na Petrobras, a recente indicação de Maurício Tolmasquim para ocupar uma cadeira no Conselho da Eletrobras já é vista como um indício de que a cisão da diretoria de Transição Energética deverá sair do papel. A ida para o board da ex-estatal teria sido a engenharia encontrada para preservar o executivo de um inevitável downgrade e da perda de poderes decorrente do redesenho da sua diretoria. O ressurgimento da diretoria de Gás, se confirmado, representará automaticamente um esvaziamento da diretoria de Transição Energética.

O próprio Tolmasquim – figura de razoável proeminência em governos petistas (presidiu a Empresa de Pesquisa Energética entre 2005 e 2016) – já anunciou que deixará a Petrobras caso venha a ser eleito para o Conselho da Eletrobras.

Há informações no setor de que a Cogna e a Vitru Educação mantêm conversações para uma possível fusão. Do lado da primeira, está a Alaska Investimentos; da segunda, SPX Carlyle, Crescera Capital, de Julio Bozano, e a 23 S, leia-se Votorantim e Temasek. Não é de hoje que a Cogna busca um possível M&A. A aproximação com a Vitru seria um Plano B, diante da enroscada negociação com a Yduqs, de Chaim Zaher e Advent. As conversas entre ambas são marcadas por ziguezagues. A fusão daria origem a um grupo com mais de 2,5 milhões de alunos, receita da ordem de R$ 8 bilhões e uma geração de caixa superior a R$ 2 bilhões por ano.

Nas últimas duas semanas, o governo, à frente a própria ministra Gleisi Hoffmann, fez gestões junto às grandes centrais sindicais na tentativa de costurar um ato unificado para o Dia do Trabalhador. Mas o tiro saiu pela culatra. Pela primeira vez desde 2018, o sindicalismo vai chegar rachado ao 1º de maio. A CUT está organizando um evento em São Bernardo do Campo. Por outro lado, um grupo de centrais liderado pela Força Sindical promoverá um “showmício” na Praça Campo de Bagatelle, no Santana, Zona Norte de São Paulo. Lula já foi convidado para ambos. Ainda não disse nem “sim” nem “não”. Não custa lembrar que o Dia do Trabalhador no ano passado foi um fiasco para o governo. Em um ato conjunto organizado pelas centrais sindicais, o presidente da República discursou para menos de dois mil gatos pingados.

O ministro das Comunicações, Juscelino Filho, e o presidente do Senado, David Alcolumbre, estão na mesma frequência: ambos trabalham pela indicação de Edson Holanda, ex-gerente jurídico da Telebras, para a diretoria da Anatel. A questão é que a nomeação de Holanda exigirá contorcionismos. De acordo com a Lei 13.848, funcionários de empresas reguladas não podem ser designados para agências do mesmo setor. Holanda correu para resolver a questão: em janeiro desligou-se da Telebras. Como a legislação não é clara com relação a exigência de quarentena, de repente cola.