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O governo Trump está forçando as instituições financeiras do Brasil a disputar uma espécie de “Copa do Mundo do compliance”. E nesse jogo as exigências maiores começam a recair sobre a XP, por conta do modelo comercial que a transformou em um gigante da gestão de recursos. Existe, desde já, uma preocupação do próprio banco em atender às exigências dos EUA e ser benchmarking em padrões de integridade e supervisão de sua vasta rede de agentes autônomos – são mais de 18,3 mil assessores distribuídos por aproximadamente 600 escritórios. O esforço redobrado de aperfeiçoamento da XP combina pragmatismo e profilaxia. Entre os próprios agentes do mercado há um consenso de que essa estrutura de grande capilaridade tende a atrair maior atenção por parte das autoridades norte-americanas em relação à XP e, por extensão, ao sistema financeiro brasileiro como um todo. Ou seja: muito provavelmente há um custo maior com o qual banco de Guilherme Benchimol terá de arcar. Eventuais ajustes nessa vasta rede de correspondentes exigirão investimentos ainda mais expressivos em compliance, tecnologia de monitoramento, auditoria e controles internos.

Um exemplo que, mesmo a latere do enredo envolvendo o PCC, não pode se repetir: a Justiça exigiu, conforme publicado no Estado de S. Paulo no último dia 9, que a XP Investimentos e o Banco XP retirem termos como “Tesouro Nacional” ou “título da dívida pública externa” das lâminas informativas dos Certificados de Operações Estruturadas (COE’s) atrelados a créditos privados, por entender que a menção induzia os investidores a erro sobre o real risco do produto. Nada gravoso, certamente já corrigido, sem ameaça ao capital reputacional da XP. Mas, no novo cenário, nem uma agulha passará pela disposição dos americanos de discriminar e associar às finanças nacionais qualquer escorregadela operacional ou regulatória. Os Estados Unidos estão vasculhando o palheiro à procura dessa agulha e, no limite, podem misturar alhos com bugalhos. Conforme já dito, a estrutura de compliance da XP é robusta. Ela é auditada sempre por uma das Big Four, possui sua própria diretoria de compliance e conformidade e um comitê de auditoria independente composto por membros de notório saber. Mas, definitivamente, a instituição é uma avis rara, um animal diferente na floresta.

O ataque do Departamento de Estado nas diversas frentes de todo o sistema financeiro nacional deixa transparecer a nítida intenção de comprometer, justa ou injustamente, diversos segmentos nacionais com potenciais conexões com o crime organizado. Mesmo que seja uma provável e pouco esclarecedora “forçação de barra” dos americanos. Movimentos como o dos Estados Unidos exigem respostas irrefutáveis. Elas devem contemplar ampliação de sistemas e de equipes, aumento das trilhas de supervisão e intensificação das iniciativas de Anti-Corruption Awareness, ou seja, treinamentos de conscientização anticorrupção. É mais do que provável que a XP cumpra com todas essas exigências com rigor. Mas ela terá de estampá-las em todas as vitrines institucionais, midiáticas e do mercado. Mostrar que não só cumpre, mas cumpre em dobro.

Donald Trump e Marco Rubio dão sinais de que querem uma cabeça degolada para demonstrar que tinham razão em criar esse salseiro todo. Ou seja: a conjuntura mudou para todos os agentes financeiros do Brasil. Mas a XP vai sofrer mais. Com o tamanho que o banco conquistou, qualquer camada adicional de controle custa muito caro. Ao contrário do passado, em que a instituição era criticada pelos próprios bancos tradicionais pela assimetria consentida da sua forma de operação – um modelo de captação de recursos pulverizado mais barato do que o da concorrência – o banco se hiperbolizou.

A classificação do PCC e do Comando Vermelho como organizações terroristas abre caminho para que os Estados Unidos apertem o cerco a fluxos de recursos provenientes do Brasil. A iniciativa, por si só, já aciona o regime da OFAC (The Office of Foreign Assets Control) – Escritório de Controle de Ativos Estrangeiros -, o que inclui bloqueio de bens sob jurisdição americana e proibição de transações por “US persons” com as facções ou entidades ligadas a elas. O ponto central é que a ofensiva norte-americana não se limita ao território dos Estados Unidos. Na prática, qualquer instituição financeira brasileira que opere em dólar, mantenha relações com bancos correspondentes americanos, tenha investidores dos EUA ou participe de operações internacionais passa a estar sob um novo regime de vigilância. De acordo com a legislação norte-americana, as punições podem se dar em quatro camadas, caso seja constatado algum grau de envolvimento da instituição com operações ligadas a PCC e Comando Vermelho. A primeira é o bloqueio de ativos e a proibição de transações, caso o banco ou qualquer uma de suas contrapartes mantenha relação direta com pessoas ou entidades incluídas nas listas de sanções da OFAC. A segunda envolve sanções secundárias e pode atingir instituições estrangeiras que, mesmo sem vínculo direto com os grupos, facilitem ou processem operações consideradas relevantes para organizações classificadas como terroristas. A terceira é a responsabilização civil ou criminal, reservada para situações em que autoridades americanas entendam ter havido conhecimento, facilitação deliberada, omissão grave ou apoio material às atividades dessas organizações. A quarta camada é menos jurídica e mais econômica: ainda que não haja sanção formal, bancos e fintechs podem sofrer restrições impostas pelo próprio mercado, com perda de correspondentes nos Estados Unidos, exigências adicionais de auditoria, reforço dos procedimentos de due diligence e deterioração reputacional perante investidores, reguladores e parceiros internacionais.

A rigor, a adequação de todos os agentes financeiros brasileiros terá de começar por uma revisão profunda da matriz de risco de PLD/FT (Prevenção à Lavagem de Dinheiro e ao Financiamento do Terrorismo). Bancos, corretoras, fintechs e instituições de pagamento precisarão reclassificar PCC e Comando Vermelho não apenas como risco de crime organizado doméstico, mas como risco de financiamento ao terrorismo, sanções internacionais e acesso ao sistema financeiro norte-americano. Isso implica atualizar listas restritivas, incorporar bases da OFAC aos sistemas de screening, revisar clientes já cadastrados, mapear beneficiários finais e identificar vínculos indiretos por meio de sócios, procuradores, empresas relacionadas, endereços, CNAEs, regiões de atuação e padrões transacionais. Setores mais expostos — combustíveis, mineração, logística, comércio exterior, criptoativos, bets, fintechs, adquirência, imóveis e atividades intensivas em dinheiro — terão de passar por due diligence reforçada. Também será necessário recalibrar alertas para operações sem fundamento econômico, empresas recém-criadas com movimentação incompatível, triangulações, contas de passagem, fracionamento de valores e estruturas com laranjas. A Circular 3.978 do Banco Central já exige abordagem baseada em risco para lavagem e financiamento ao terrorismo. A diferença é que, agora, essa régua será cobrada também por bancos correspondentes, investidores estrangeiros e autoridades americanas.

Também será necessário documentar melhor decisões de aceitar, manter ou encerrar clientes. O padrão esperado pelos EUA não é “nunca errar”; é demonstrar que havia programa robusto, baseado em risco, testado, auditável e com governança efetiva. A própria OFAC considera a existência de programa efetivo de compliance como fator relevante na avaliação de violações. Para uma instituição financeira com mais de 18 mil correspondentes, como é o caso da XP, o desafio será inexoravelmente maior. Na última linha, isso representará custo, custo e custo. Conforme o próprio RR informou (Leia aqui), no mercado predomina a leitura de que, justamente por conta dessa malha de agentes autônomos, a XP terá um gasto maior para se adequar a essa nova realidade. Apenas para se dar uma dimensão do quanto essa rubrica pesa para as instituições financeiras: em 2025, segundo dados da Febraban, o orçamento de tecnologia dos bancos brasileiros chegou a R$ 47,8 bilhões, alta de 13% sobre 2024. Esse número não é só compliance, mas mostra o tamanho da base sobre a qual novos controles de PLD/FT, sanções, IA, analytics e monitoramento transacional terão de ser incorporados. Ou seja: a rede de correspondentes é um ativo histórico da XP e razão central para sua extraordinária performance comercial. Mas, neste momento, passa a representar também um desafio em termos de governança e conformidade.

Consultada pelo RR, a XP encaminhou o seguinte posicionamento: “A XP repudia tentativa do Relatório Reservado de associar a companhia a supostos riscos, sem apresentar qualquer fato, investigação ou apontamento regulatório que sustente suas insinuações. A publicação se baseia em especulações, perguntas retóricas e narrativas artificiais. A XP mantém rigorosos controles de compliance, prevenção à lavagem de dinheiro e combate ao financiamento do terrorismo, em conformidade com a legislação brasileira e os mais elevados padrões internacionais. A companhia afirma que adotará as medidas cabíveis para proteger sua reputação e os interesses de seus clientes, acionistas e parceiros.”

Ressalte-se, destaque-se, deixe-se extremamente claro que não existem indícios de práticas ilícitas por parte da XP ou de sua rede de agentes autônomos. É preciso que não se confunda prevenção com suspeição. Mas é a velha história: não basta à mulher de César ser honesta; é preciso parecer honesta. Até porque, no contexto atual, queira-se ou não, essa rede atomizada de correspondentes talvez precise mesmo de um reforço em suas já rígidas regras de conformidade. É o espírito do tempo. As exigências vêm das mais diversas direções. Se, de um lado, está a já mencionada ofensiva do governo Trump; do outro, eclodem operações como Compliance Zero e Carbono Oculto, que escancaram a interseção entre o crime organizado e parte do sistema financeiro, notadamente fintechs. E, no meio, está o Banco Master, que provocou um abalo sísmico no sistema financeiro como um todo. Nesse quesito, há alguns fatos que inevitavelmente jogam foco sobre a XP. O banco foi o maior vendedor de CDBs do Master, em um total estimado em R$ 26 bilhões. Significa dizer que, sozinho, colocou na praça mais de 60% dos títulos podres da casa bancária de Daniel Vorcaro a serem cobertos pelo Fundo Garantidor de Crédito (FGC). São números que atraem a atenção sobre a XP e sobre sua relação com o Master. Repita-se: é o zeitgeist. São tempos de maior apreensão e vigilância. Operações que, em outras circunstâncias, não despertariam a atenção hoje esbarram, digamos assim, em um sarrafo moral mais alto do mercado. É o caso da negociação entre a XP Asset Management e o Master, revelada recentemente. Sabe-se agora que a gestora vendeu ao banco de Vorcaro o Will Bank e a rede de restaurantes Alife Nino por R$ 385 milhões. Além da operação em si, outro fato causou estranheza: o dinheiro não entrou no caixa da XP. Foi convertido em CDBs do Master, logo CDBs do Master, posteriormente vendidos pela casa bancária de Guilherme Benchimol no mercado secundário.

A XP já disse que os papéis do Master só começaram a ser ofertados em sua plataforma após cumprir índice de Basileia dentro das normas do BC, auditoria por Big Four e rating internacional da Fitch. Já informou também que a venda foi “responsável” e baseada em critérios técnicos. Nem poderia ser diferente. No entanto, é o que a XP ainda não disse que preocupa investidores. Seus clientes se perguntam, por exemplo, por que a instituição financeira somente suspendeu a distribuição de CDBs do Master no início de 2025, quando já havia no mercado mais do que rumores sobre o modus operandi do banco e a sua própria solidez financeira. Também indagam por que tamanha volúpia na venda de papéis do Master. Os R$ 26 bilhões em CDBs colocados no mercado equivalem a quatro vezes o volume total comercializado pelo BTG, o segundo maior distribuidor dos títulos, com cerca de R$ 6,7 bilhões.

Em tempo: e Roberto Campos Neto? O salto do Master e a inundação de papéis do banco no mercado, na qual a XP se notabilizou no topo do ranking, se deram durante a sua gestão no Banco Central. Seria bom que ele se explicasse. Mas ele parece blindado. O ex-presidente do BC tomou chá de sumiço. Nem parece o mesmo Campos Neto que, durante seu mandato, entre 2019 e 2024, participou de oito eventos promovidos pela própria XP.

As SAFs (Sociedades Anônimas do Futebol) montaram uma linha ofensiva em Brasília na tentativa de virar o jogo da reforma tributária, leia-se atenuar o impacto do novo arcabouço sobre os clubes-empresa. Entre os investidores que partiram para o ataque estariam o BTG, à frente da criação da SAF do Fluminense, XP Investimentos, parceira da Portuguesa de Desportos, e o empresário mineiro Pedro Lourenço, dono dos Supermercados BH e do Cruzeiro.

Trata-se de uma partida disputada em dois gramados. No Congresso, as articulações passam pela apresentação de um projeto de lei complementar estabelecendo a redução das alíquotas fixas dos impostos federais e a exclusão da base de incidência de receita específicas, como cessão de atletas e prêmios de performance.

Segundo informações obtidas pelo RR, os principais interlocutores são os senadores Carlos Portinho (PL-RJ), relator da Lei das SAFs, e Eduardo Braga (MDB-AM). As Sociedades Anônimas e os bancos ligados a elas enxergam uma margem de negociação com os parlamentares, uma vez que a regulamentação do IBS e da CBS ainda depende de legislação complementar a ser aprovada pelo Congresso.

Além da negociação política, os investidores discutem a possibilidade de recorrer à Justiça, questionando a mudança do marco tributário do futebol por meio de Ações Diretas de Inconstitucionalidade (ADIs) ou Arguições de Descumprimento de Preceito Fundamental (ADPFs). Consultado, BTG, XP e o empresário Pedro Lourenço não se pronunciaram.

Por ora, as SAFs estão perdendo o jogo por um a zero. Com a aprovação da Lei Complementar 214/2025, sua carga tributária aumentará gradativamente a partir de 2027 até chegar a 8,5% da receita bruta em 2033, com a inclusão da CBS (Contribuição sobre Bens e Serviços), 1,5%, e do Imposto sobre Bens e Serviços (IBS), 3%.

Hoje, as Sociedades Anônimas pagam o equivalente a 5% do faturamento bruto nos cinco primeiros anos e 4% a partir do sexto ano. Ou seja: o custo com o recolhimento de gravames vai mais do que duplicar.

As SAFs alegam que o novo regime tributário vai dificultar consideravelmente a entrada de novos players no setor e provocar a desistência de investidores já presentes no futebol brasileiro. Hoje, existem 117 SAFs no Brasil.

Cinco delas disputam a Série A do Campeonato Brasileiro – Atlético-MG, Bahia, Botafogo, Cruzeiro e Vasco. Todas foram constituídas com base em um regime tributário prestes a ser jogado para escanteio.

A acusação de envolvimento da Reag Investimentos com o PCC calou fundo na XP Investimentos e na Tauá Partners. A dupla discute se deve ou não seguir adiante com o projeto de compra da SAF da Portuguesa de Desportos e reforma do estádio do Canindé, uma operação da ordem de R$ 1,4 bilhão feita em parceria com a Revee, controlada da Reag. Procurada pelo RR, a Tauá não quis comentar o assunto. A XP, por sua vez, não se manifestou até o fechamento desta matéria. A rigor, a gestora de João Carlos Mansur já é tratada como carta fora do baralho, dadas as circunstâncias. Ainda assim, mesmo sem a incômoda companhia, XP e Tauá temem os eventuais danos reputacionais de permanecer em um negócio até então compartilhado com a Reag e, mais do que isso, bastante identificado com a figura de Mansur. A ver.

A Exa Capital, do ex-partner da XP Pedro Mesquita, estaria trocando passes com fundos internacionais em busca de novos investidores para a Liga Forte Futebol (LFF). A gestora detém participação societária no negócio, ao lado da Life Capital Partners, General Atlantic e da própria XP. A LFF sofreu um desfalque na sua estrutura de capital com a saída do fundo Serengeti. A Liga Forte disputa um “Fla-Flu” com a Libra. No momento, está prestes a tirar quatro agremiações paulistas da concorrente – Mirassol, Ituano, Ponte Preta e Novorizontino. Ainda assim, a Libra está bem na frente no placar. Conta com o apoio do Mubadala e já fechou a venda dos direitos de transmissão de seus clubes para o Campeonato Brasileiro de 2025 a 2029.

Parece que a elevação do rating pela S&P é só o começo mesmo – a agência aumentou a nota do Brasil de BB- para BB. Com mais dois degraus, o Brasil sobe ao grau de investimento. No governo especula-se que um degrau será superado se o país alcançar realmente o déficit primário zero em 2024. Mas há outros motivos, ao que tudo indica, para sonhar com o investment grade. Um pequeno paper da XP que circulou no início de dezembro virou cult. Ele segue exatamente na direção apontada pelo RR. Ou seja: 2024 promete surpresas positivas. Com a palavra, a XP:

“Uma surpresa positiva para 2024? – Uma coisa que poucos analistas têm colocado no preço é o grande aumento de produção de petróleo que o Brasil vai ter em 2024 e 2025. Nesses dois anos teremos um crescimento de produção de 1 milhão de barris por dia. Logo depois a produção vai continuar a crescer até atingir o pico de 5,5M de barris ao final de 2030.
O que isso significa? – Isso vai trazer duas consequências principais para os investimentos. O Brasil não vai aumentar muito seu consumo de petróleo, logo esse aumento de produção será destinado a exportação. Isso vai gerar uma grande quantidade de dólar, mantendo a inflação muito mais controlada do que estaria em outras situações. Inflação controlada Selic mais baixa.

A XP elegeu a Microsoft como sua principal aposta para uma parceria voltada à compra de fintechs e startups. Segundo o RR apurou, há conversações nesta direção. Os planos da instituição financeira passam pela montagem de um fundo de venture capital. O projeto é grandioso: a XP quer se diferenciar das demais operações de compra de startups e se tornar a maior consolidadora desse segmento, com tentáculos internacionais.

A aliança com a Microsoft traria mais do que recursos financeiros, proporcionalmente talvez o que a XP menos esteja buscando nessa associação. A instituição teria a seu lado uma corporação global que é sinônimo de inovação, além do goodwill do nome Bill Gates. A partir daí, o céu seria o limite para essa joint venture. Um caminho mais do que natural seria o posterior IPO dessa “XPTech”, com ações negociadas possivelmente na Nasdaq.

Procuradas pelo RR, XP e Microsoft não se pronunciaram. A XP tem feito seguidos movimentos no terreno das fintechs e startups. Nos últimos dois anos, foram seis aquisições. Antes disso, em 2019, a instituição financeira fez uma investida nos Estados Unidos, ao aportar recursos na Olivia, do Vale do Silício. A rigor, foi um negócio “doméstico” em terra estrangeira: a fintech é uma criação dos investidores brasileiros Lucas Moraes e Cristiano Oliveira.

Mas a semente para novas aquisições nos EUA está plantada. Mais recentemente, não custa lembrar, a XP deu outro passo importante nessa área: anunciou sua associação à gestora Headline, de Romero Rodrigues, fundador do site Buscapé, para a aquisição de startups. É tudo aquecimento para o projeto maior: o enlace com um parceiro internacional do porte da Microsoft.