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O BTG estuda a criação de um fundo de investimentos atrelado à Libra (Liga Brasileira de Futebol). Entre os ativos estariam os direitos comerciais, notadamente publicidade e contratos de direitos de transmissão, dos 17 clubes que compõem a Liga, entre os quais Flamengo e Corinthians. Ao lado da Kodajás Sports Kapital, o BTG é um dos advisers da criação da Liga, que tem o Mubadala como o seu maior investidor.

• O novo fundo, ressalte-se, é mais um capítulo da disputa particular entre o banco de André Esteves e a XP por negócios relacionados ao futebol. Esta última joga com a camisa da LFF (Liga Forte do Futebol). A XP já anunciou a criação de um fundo similar e pretende captar no mercado R$ 800 milhões para investimentos nos 18 clubes integrantes da LFF e mais as quatro SAFs com as quais já fechou acordo para a compra de 20% dos direitos comerciais por 50 anos (Botafogo, Coritiba, Cruzeiro e Vasco). Procurado pelo RR, o BTG não quis se manifestar.

Quem vai pagar a dívida dos clubes brasileiros junto à União – uma cifra total da ordem de R$ 5 bilhões? Segundo o RR apurou, esta é uma bola dividida que tem provocado tensão e gerado atrasos nas negociações para a compra tanto do Botafogo quanto do Cruzeiro. Isso porque a Lei das SAF (Sociedade Anônima do Futebol) criou um perigoso ponto cego em relação ao passivo tributário dos clubes. A princípio, em caso de venda do de apartamento de futebol, esses débitos permaneceriam nas mãos do devedor original, isto é, os clubes associativos.

No entanto, de acordo com a mesma fonte, bancos e investidores envolvidos nas duas negociações já estão de posse de pareceres jurídicos que apontam na direção contrária. Ou seja: existe, sim, o risco de os acionistas da SAF serem futuramente responsabilizados pelas dívidas tributárias caso a agremiação não honre os pagamentos junto à União. Significa dizer que, no fim das contas, a parte “boa” e a parte “podre” da laranja continuariam sendo uma fruta só. Esse entendimento se baseia, sobretudo, no Código Tributário Nacional, mais precisamente em seus Artigo 131, 132 e 133, que tratam da responsabilidade dos sucessores sobre débitos.

O Art. 133, em seu parágrafo I, por exemplo, diz que a pessoa jurídica que adquirir “estabelecimento comercial” assume as dívidas tributárias “integralmente, se o alienante cessar a exploração do comércio, indústria ou atividade”. É exatamente o caso em questão: ao criar e vender o controle da SAF, o clube associativo “cessa” a atividade, ou seja, o futebol. Diante dessa ameaça, os assessores do norte-americano John Textor e do ex-Ronaldo Fenômeno, candidatos, respectivamente, à compra do Botafogo e do Cruzeiro, estão quebrando a cabeça.

Buscam um modelo de negócio que afaste ou ao menos reduza esse risco fiscal e encaixe essas dívidas no valuation dos ativos. Não é uma conta simples de ser feita. O clube carioca tem cerca de R$ 175 milhões em débitos fiscais. O Cruzeiro, R$ 300 milhões. Recentemente, ressalte-se, ambos fecharam acordos com a Procuradoria Geral da Fazenda Nacional (PGFN) para reduzir esses valores. No entanto, a renegociação cai por terra se os pagamentos deixarem de ser honrados. Em tempo: no limite, a conta pode cair no colo de sempre, o da Viúva, se os clubes associativos e os donos das respectivas SAFs mergulharem em uma disputa judicial empurrando um para o outro o pagamento de dívidas tributárias. Não é um cenário que deva ser desprezado.

O futebol brasileiro vai disputar sua partida mais importante. A lei 5.516/2019, que autoriza o surgimento de clubes-empresa no país por meio da criação das Sociedades Anônimas do Futebol (SAFs), abre uma bifurcação sem precedentes para o saneamento dessas agremiações. De um lado, a possibilidade de captação de funding por meio do mercado de capitais; do outro, as condições para reduzir um passivo bilionário a patamares confortáveis. Entre os próprios dirigentes, há um entendimento, inclusive, de que este deverá ser o primeiro grande efeito positivo da lei: antes até mesmo de estimular uma tão aguardada onda de investimentos no futebol, a nova legislação resultará em uma temporada de pedidos de recuperação judicial, algo até então vedado a clubes de futebol.

Segundo o RR apurou, Botafogo e Cruzeiro – ambos em grave crise financeira, com dívidas próximas a R$ 1 bilhão – são os principais candidatos a puxar a fila da recuperação judicial. O clube mineiro, inclusive, já contratou a Alvarez & Marsal, consultoria especializada em RJs. Procurados, Botafogo e Cruzeiro não se manifestaram. Ressalte-se que o carry over é pesado: os 15 clubes de maior faturamento do país, por exemplo, somam uma dívida superior a R$ 14 bilhões. A lei prevê duas formas de adesão ao novo regime jurídico. A agremiação poderá se transformar integralmente em SAF. Ou, então, optar por uma separação de suas atividades: de um lado, permaneceria apenas o clube social exatamente como é hoje, ou seja, uma entidade sem fins lucrativos; do outro, surgiria a sociedade anônima, com o departamento de futebol e seus ativos (direitos econômicos de atletas, patrocínios, contratos de transmissão etc).

No segundo caso, ele terá, na partida, 100% do capital da SAF. Tanto em um cenário quanto no outro, a capitalização virá por meio da emissão de ações ou de debêntures dessa nova sociedade. Ressalte-se que não há limites ou mesmo obrigação de oferta. Se quiser, o clube pode manter 100% da SAF sob sua propriedade como também pode ofertar todas as ações em mercado. Nesse caso extremo, por exemplo, o “Flamengo social” não teria mais qualquer vínculo societário com o “Flamengo futebol”. Não deve ser este o cenário mais provável. Difícil imaginar que os cartolas aceitem abrir mão por completo do futebol. A tendência é que a maior parte dos clubes ofereça em mercado apenas um pedaço da SAF.

Simples não é. O RR conversou com alguns dirigentes. No próprio meio do futebol ainda há muita “bateção” de cabeça em relação à nova legislação. A lei 5.516/2019 carrega pontos cegos, ainda pendentes de regulação. Uma das questões mais controversas diz respeito à hipótese de cisão entre o clube social e a SAF. Nesse caso, ressalte-se, todo o passivo permanecerá com a agremiação; a SAF não herda um centavo das dívidas. Pela lei, 20% de todos os ganhos do clube provenientes da Sociedade Anônima (venda de ações ou dividendos) terão de ser obrigatoriamente revertidos para o pagamento de dívidas.

Será necessária uma fiscalização rigorosa para que um clube social eventualmente não desvie esse dinheiro para outra finalidade. Tradicionalmente dirigentes de futebol no Brasil não costumam ser tão retos na aplicação de recursos. Os agentes financeiros estão cansados de conhecer a maior ameaça desse modelo de cisão: os ativos vão para uma nova companhia e a banda podre fica dentro de uma empresa-casca, sem qualquer garantia de pagamento dessas dívidas. Outra zona cinzenta da nova lei diz respeito às regras de governança.

Pela legislação, nos casos de cisão dos ativos do futebol, a gestão da SAF será independente e desvinculada da diretoria do clube social. Será? Mais uma vez, o risco é a natureza dos cartolas e os vícios quase atávicos do futebol brasileiro. Como estabelecer essa chinese wall enquanto o clube mantiver alguma participação relevante na Sociedade Anônima? Quem garante que os investidores, mesmo detendo 51% do controle ou até mais, terão autonomia, por exemplo, para trocar um treinador ou vender um atleta sem ingerência do clube e de seus dirigentes?